Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «КонсалтАгроБизнес», г.Воронеж обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРО ТАМБОВ», п.г.т. Мордово Мордовского района Тамбовской области о признании прощение долга недействительным и не влекущим за собой никаких правовых последствий.

Определением арбитражного суда от 14.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Сбербанк России», г. Москва.

В судебном заседании 10 июля 2012 года представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика признал исковые требования в полном объеме.

Стонами в материалы дела представлено Соглашение по фактическим обстоятельствам дела от 10 июля 2010 года, согласно которому стороны достигли соглашения по фактическим обстоятельствам дела и в их оценке о том, что уведомление истца от 31.12.2012 о прощении ответчику сумм основного долга по договору займа № 4-З/2008 от 18.11.08 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.10) на сумму 1120000 руб., договора займа № -71212/01 от 12.12.07 на сумму 32160889,56 руб., договора займа № 0803.20/01 от 20.03.08 на сумму 6719110 руб. 44 коп. является сделкой дарения в форме освобождения кредитором должника от имущественной обязанности по смыслу ст. 572 ГК РФ. Действительная воля Истца с учетом цели уведомления от 31.12.2012 о прощении ответчику сумм основного долга по договору займа № 4-З/2008 от 18.11.08 ( с учетом дополнительного соглашения от 31.12.10) на сумму 1120000 руб., договора займа № 071212/01 от 12.12.07. на сумму 32160889,56 руб., договора займа № 0803.20/01 от 20.03.08 на сумму 6719110 руб. 44 коп. была направлена на осуществление дара в пользу ответчика.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований и принятия арбитражным судом признания иска, поскольку это нарушит его права и интересы как кредитора ООО « КонсалтАгроБизнес» и ООО « Тамбов Агро».

Заслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, ООО « КонсалтАгроБизнес» 31 декабря 2010 года простило ООО « АГРО ТАМБОВ» долг по состоянию на 31.12.2010 года по договору займа № 4-3/2008 от 18.11.08, соглашению к договору № 0712.12/01 от 12.12.07, соглашению к договору № 0803.20/01 от 20.03.08. на общую сумму 40000000 рублей.

Полагая, что прощение долга является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспори-ма, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (статья 170 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что единственным намерением истца и ответчика при осуществлении комплекса действий по заключению договоров займа и последующему прощению долга ответчика, возникшего из указанных договоров займа, являлось намерение осуществить безвозмездную передачу денежных средств от истца ответчику, то есть совершить сделку дарения между коммерческими организациями, что прямо запрещено пунктом 4 статьи 575 ГК РФ.

Однако суд считает, что заявленные исковые требования подлежат отклонению, а признание иска ответчиком не может быть принято судом, поскольку противоречит закону и нарушает права третьего лица – ОАО Сбербанк России.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

ГК РФ предусмотрел несколько способов прекращения обязательств, одним из которых является прощение долга. Так, в соответствии со ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Руководствуясь указанными положениями закона, истец прекратил обязательства должника по уплате основного долга по договорам займа в размере 42 000 000 руб., что подтверждается уведомлением ответчика от 31.12.2010г. в адрес ООО «АГРО ТАМБОВ», протоколом №15/10 от 31.12.2010г. общего собрания участников ООО «КонсалтАгроБиз-нес» об одобрении прощения долга как сделки с заинтересованностью.

В указанной связи не обоснованно фактическое требование истца о признании недействительной части сделки на общую сумму 40 000 000 руб., что противоречит ст. 180 ГК РФ, поскольку данная сделка могла быть совершена истцом исключительно с включением в нее всех составных частей, как это предусмотрено решением участников общества - протоколом №16/10 от 31.12.2010г. общего собрания участников ООО «КонсалтАгро-Бизнес», т.к. их воля была направлена именно на прощение долга в объеме 42 000 000 руб. исходя из имевшегося у общества экономического обоснования произведенного прекращения обязательств ООО «АГРО ТАМБОВ» и с учетом необходимости оптимизации активов предприятия, связанного с заключением ответчиком с банком договора поручительства.

В рассматриваемом контексте между истцом и ответчиком не был заключен договор дарения, что подтверждается нижеследующим.

Прощение долга, предусмотренное ст.415 ГК РФ, является самостоятельным институтом гражданского права и рассматривается законодателем как один из способов прекращения обязательств между сторонами. При этом из формулировки ст. 415 ГК РФ усматривается односторонний характер данной сделки, т.к. статья не содержит указания на какое-либо соглашение между кредитором и должником по данному вопросу. В то же время дарение предполагает обязательное согласие одаряемого принять дар и именно поэтому является договором. Правовая природа прощения долга как односторонней сделки автоматически снимает вопрос о возможности применения к отношениям сторон норм о договоре дарения (ст. ст. 572, 575 ГК РФ), потому что односторонняя сделка ни при каких обстоятельствах не сможет трансформироваться в договор (соглашение), которым во всех случаях является дарение.

В нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что прощение долга нарушило права третьих лиц в отношении имущества ООО «КонсалтАгро-Бизнес». Напротив, письмом в адрес ответчика от 31.12.2010г. истец сообщил, что прощение долга не нарушает прав других лиц в отношении имущества истца.

Согласно п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ №104 от 21.12.2005г. квалифицирующим признаком дарения согласно п.1 ст.572 ГК РФ является его безвозмездность. Любое встречное предоставление свидетельствует об отсутствии дарения (ст. 423 ГК РФ). Следовательно, прощение долга может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если вопрос о его безвозмездном характере будет решен положительно. Прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Исполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности, вытекающей из договоров, по которым было произведено прощение долга, также свидетельствует о том, что кредитор получал встречное исполнение по указанным сделкам и исключает возможность признания прощения долга от 31.12.2010г. в качестве договора дарения.

Кредитор в рассматриваемом деле, прощая долг, руководствовался не соображениями одаривания должника, а иной коммерческой целью, однозначно им определенной. В указанной связи прощение долга не может быть признано дарением и на него не распространяются ограничения в отношении коммерческих организаций.

Так, основной целью деятельности коммерческих организаций согласно ч.1 ст. 50 ГК РФ является извлечение прибыли. Следовательно, коммерческие сделки, включая прощение долга, должны удовлетворять какой-то имущественный интерес кредитора. Прощение долга только тогда можно квалифицировать как дарение, когда суд установит отсутствие у кредитора такого интереса.

При прощении долга истец руководствовался целью поддержания прочных экономических связей с ответчиком, что также позволило улучшить финансово-экономический результат ответчика и, как следствие, увеличило активы истца как 100% собственника долей в уставном капитале ответчика. В частности, письмом ООО «КонсалтАгроБизнес» в адрес ОАО «Сбербанк России» от 16.02.2011 г. сообщило, что прощение долга на основании ст.415 ГК РФ было произведено с целью укрепления прочных экономических связей с его дочерними компаниями. Кроме того, в результате совершения сделки прощения долга истец увеличил свои активы как 100% участник дочерних компаний (получил коммерческий интерес) на основании того, что после проведения указанных операций увеличились стоимости чистых активов дочерних компаний, что в соответствии со ст. 14 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» повлияло на действительную стоимость доли общества как единственного участника ответчика. Указанные факты были подтверждены истцом расчетом стоимости чистых активов ООО «АГРО ТАМБОВ» до и после совершения прощения долга, а также представленным в банк протоколом №15/10 от 31.12.2010г. общего собрания участников ООО «КонсалтАгроБизнес» об одобрении прощения долга как сделки с заинтересованностью, актами сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по договорам займа за 4 квартал 2010 г.

В условиях значительного распределения во времени (более 3 лет) сделок займа, по которым происходило встречное исполнение ответчиком, отсутствуют правовые основания для признания состоявшегося прощения долга недействительным.

Согласно ч.5 ст.49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. В рассматриваемом деле признание иска ответчиком нарушает права его кредиторов, одним из которых выступает ОАО «Сбербанк России», по следующим основаниям.

При оценке доводов истца и признания иска ответчиком суду следует учитывать положение ст. 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие пределы действия гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа неправомерными и признаются злоупотреблением правом. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

ОАО «Сбербанк России» является одним из основных кредиторов истца и ответчика, что подтверждается представленными в суд кредитными договорами и договорами поручительства, которые были заключены с банком, в т.ч., с учетом состоявшегося прощения долга ООО «АГРО ТАМБОВ», и нашедшего свое отражение в бухгалтерской отчетности истца и ответчика.

Решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации « Центр Третейского разбирательства» от 15.03.2012г. с истца и ответчика по настоящему делу в пользу ОАО « Сбербанк России взыскана задолженность в сумме, превышающей 16 000 000 руб.

Кроме того, решением арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2012г. по делу №А14-752/2012 с ООО «КонсалтАгроБизнес» и ООО «АГРО ТАМБОВ» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по иным кредитным договорам и договорам поручительства в сумме свыше 61 000 000 руб.

В указанной связи, удовлетворение заявленного иска будет означать признание за истцом права требования к ООО «АГРО ТАМБОВ» в размере, который позволит ему, в случае в ведения в отношении ООО « АГРО ТАМБОВ» процедуры банкротства, оказывать непосредственное влияние на процедуру банкротства должника, включая принятие решений на общих собраниях кредиторов, выдвижение и назначение саморегулируемой организации арбитражных управляющих, что также может повлечь неосновательное предпочтение в удовлетворении требований ООО «КонсалтАгроБизнес», то есть нарушение прав иных кредиторов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО « КонсалтАгроБизнес» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья: О.А. Подольская