Арбитражный суд Тамбовской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                 Р Е Ш Е Н И Е

г.Тамбов

09 ноября 2007 года                                             Дело № А64-6135/07-9

Дата объявления резолютивной части решения 07 ноября 2007 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 09 ноября 2007 года.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе

судьи  Удалова Владимира Ивановича

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Дрок Е.В.

рассмотрел в судебном заседании дело по  заявлению

ФИО1, Тамбов

об установлении факта, имеющего юридического значение

при участии в судебном заседании

от заявителя – ФИО2, доверенность от 15.10.2007 года № 68 АА 683478

------------------------------------------------------------------------------------------------

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с  заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно, об установлении факта выхода ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НИКОЙЛ», имеющий юридическое значение и порождающий юридические последствия в сфере экономической деятельности.

Заявитель, участвующий в деле, в судебном заседании не возражал против продолжения рассмотрения дела судом первой инстанции, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание первой инстанции(ч.4 ст. 137 АПК РФ).

          Заявитель поддержал предъявленные требования.        

          Как следует из материалов дела, Межрайонной  инспекцией ФНС РФ по Тамбовской области 10 сентября 2007 года повторно было принято два Решения без номера «об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов», следствием чего явилась юридическая невозможность для Заявителя удостоверить юридический факт выбытия его из состава участников ООО «НИКОЙЛ» в связи с продажей ранее принадлежащей ему доли уставного капитала юридического лица.

Заявитель просит суд установить факт выбытия его из состава участников юридического лица, имеющий юридическое значение и порождающий юридические последствия в сфере экономической деятельности.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя заявителя, суд пришёл к выводу, что требования предъявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

          При этом суд исходил из следующего.

Как следует из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 года № 13, арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления  об установлении юридических фактов при наличии в совокупности условий которые: порождают юридические последствия, не связывают установление юридического факта с последующим разрешением спора о праве, не дают заявителю другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт, не предусматривают иной порядок установления юридического факта.

Общество с ограниченной ответственностью «НИКОЙЛ» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.07.2003 года за ОГРН<***>.

В 2006 года в обществе изменился состав участников, и по размеру долей он составил:

-  ФИО1  -  76%    уставного  капитала, номинальной стоимостью 7 600 рублей.

-  ФИО3 - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью  2 000 рублей.

-  ФИО4 -  4%  уставного капитала, номинальной стоимостью 400 рублей.

        Генеральным директором общества был избран ФИО4.

       19 июня 2007 года  все трое участников общества ФИО1, ФИО3 и Магу Р.А. продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «НИКОЙЛ» физическому лицу - ФИО5.

19 июня 2007 года было проведено общее собрание участников общества (Протокол № 9 от 19.06.2007 года), на котором ФИО1, ФИО3 и Магу Р.А., в соответствии со статьей 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышли из состава участников, а ФИО5 вошел в состав участников общества с размером доли 100%, то есть был признан единственным участником общества.

Специальный порядок государственной регистрации юридических лиц,в том числе изменений в учредительные документы, установлен и регулируется Федеральный закон  Российской Федерации №129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также процедурно Постановлением правительства Российской Федерации № 439 и Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 года № САЭ-3-09/16@.

При этом, пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу Заявителей относит иное лицо, действующее на основании полномочий.

16 июля 2007 года   Межрайонной ФНС РФ № 6 по Тамбовской области было отказано в государственной   регистрации   внесения   изменений        в    учредительные    документы юридического лица по основаниям:    непредставления   определенных   Федеральным законом   от   08.08.2001 года   № 129-ФЗ   «О   государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов; а именно: представленное для регистрации заявление подписано не уполномоченным лицом, а лицом, действующим на основании доверенности, выданной новым участником юридического лица.

30 августа 2007 года  по делу А64-3862/07-13 состоялось Решение Арбитражного суда Тамбовской области о признании незаконным указанного решения Межрайонной ФНС № 6 по Тамбовской области..

Однако, Межрайонная ФНС №6 по Тамбовской области отказала в регистрации изменений в учредительные документы по Решению Арбитражного суда Тамбовской области по тем же и иным основаниям, ранее не указанным в решениях - недействительность паспорта генерального директора Магу Р. А.

Общество с ограниченной ответственностью «НИКОЙЛ» является заемщиком Тамбовского отделения Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) и по правилам кредитования банк заключает с участниками общества договор поручительства. Аналогичный договор был заключен и Заявителем с банком.

Для расторжения указанного договора Банк требует от Заявителя доказательств его выхода из состава участников ООО «НИКОЙЛ», и ничем иным кроме судебного решения Заявитель не сможет доказать факт выхода его из состава участников юридического лица.

Продав свою долю в уставном капитале ООО «НИКОЙЛ» иному лицу, Заявитель не считает себя участником общества, однако, ввиду повторного отказа Межрайонной ФНС РФ №6 по Тамбовской области в регистрации изменений, не может расторгнуть с банком Договор поручительства.

Учитывая представленные  материалы дела, суд считает, что  требования заявлены обоснованно  и подлежат удовлетворению.

          Расходы по государственной пошлине отнести  на  заявителя.

Руководствуясь   статьями 110, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

                                                СУД    РЕШИЛ:

Считать установленным факт выхода ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НИКОЙЛ», имеющий юридическое значение и порождающий юридические последствия в сфере экономической деятельности.

Настоящее решение суда является основанием для регистрации права     собственности на недвижимое имущество и обязательным для государственных органов, производящих регистрацию права собственности в установленном порядке (ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, <...>) через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                      В.ФИО6