Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Гарант», ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» о признании договора купли-продажи от 01.12.2009 года недействительной сделкой применении последствий его недействительности, а именно обязать ответчика – ОАО «Гарант» возвратить переданный ему пай в ПО «Омега» ответчику – ЗАО ИФК «Альфа-Инвест». Свои требования истец обосновал положениями ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил основание иска, просил также признать оспариваемую сделку недействительной, в связи с тем, что она заключена в нарушение требований ст.ст.10.11, 13,14, 21 ФЗ РФ « О потребительской кооперации».

Истец в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, заявленные исковые требования поддержал.

Представитель ОАО «Гарант» исковые требования признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ЗАО ИФК « Альфа - Инвест» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен. Согласно отзыву на иск с заявленными требованиями не согласен.

ПО «Омега» в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило, надлежащем образом извещено.

В соответствие со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие истца, представителя ответчика ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» и представителя третьего лица- ПО «Омега», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам дела.

Заслушав явившихся лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» и ОАО «Гарант» 01.12.2009г. заключен договор купли-продажи пая, в соответствии с которым ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» продает ОАО «Гарант» принадлежащий обществу пай в ПО «Омега» общей стоимостью 9000000 руб., а ОАО «Гарант» покупает этот пай. В соответствии с пунктом 2.2 договора ОАО «Гарант» обязалось оплатить ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» пай, указанный в пункте 1.1 в размере 9000000 руб. после подписания акта приема-передачи пая.

01.12.2009г. сторонами подписан акт приема-передачи пая в потребительском обществе «Омега».

В соответствии с положениями статьи 10 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 (в редакции от 21.03.2002) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» прием в потребительское общество осуществляется на основании заявления (пункт 1 статьи 10 Закона), в котором указываются обязательные реквизиты, в том числе для юридического лица обязательно указание его наименования, места нахождения и банковских реквизитов.

Заявление о приеме в потребительское общество должно быть рассмотрено в течение 30 дней советом потребительского общества. Вступающий признается пайщиком с момента вынесения решения советом потребительского общества и уплаты вступительного взноса, а также паевого взноса или его части, установленной уставом потребительского общества.

Лица, принятые в потребительское общество и внесшие вступительный и паевой взносы, получают документ, удостоверяющий их членство.

Порядок вступления в члены и прекращения членства в ПО «Омега» отражены в разделах 5 и 7 Устава ПО «Омега» соответственно.

Согласно пункту 5.1 Устава для вступления в члены общества необходимо подать заявление в письменной форме о приеме в общество. Заявление о приеме в общество рассматривается в течение 30 дней с момента его поступления в Совет Общества. Вступающий признается пайщиком с момента вынесения решения Советом Общества и уплаты вступительного и паевого взноса (пункт 5.2 Устава).

Указанные выше обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09 марта 2011 года по делу № А64-8799/09.

В соответствии с ч. 1 ст. 13 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации» членство в потребительском обществе прекращается в случаях: добровольного выхода пайщика; исключения пайщика; ликвидации юридического лица, являющегося пайщиком; смерти гражданина, являющегося пайщиком; ликвидации потребительского общества.

Данный перечень является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Аналогичные основания прекращения членства в потребительском обществе установлены в пункте 7.1 Устава ПО «Омега».

Таких оснований для прекращения членства в потребительском кооперативе как передача пая по договору купли-продажи пая закон не содержит.

Следовательно, договор купли-продажи пая от 01.12.2009 года противоречит вышеприведенным требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ, предусматривающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, является недействительным.

Кроме того, суд находит обоснованными доводы истца о недействительности сделки, по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ,

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества) настоящего Федерального закона относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» стоимость имущества по сделке определяется по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату.

Сделка купли-продажи пая в ПО «Омега состоялась 01.12.2009г.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Гарант» за 9 месяцев 2009 года стоимость активов ОАО «Гарант» составила 8976000 руб.

Доказательства, подтверждающие одобрение сделки купли-продажи пая в ПО «Омега», заключенной между ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» и ОАО «Гарант», в порядке, установленном статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в материалы дела не представлено.

Таким образом, сделка купли-продажи пая недействительна по основаниям, установленным в статье 168 и 174 ГК РФ как не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, а именно Закону РФ от 19.06.1992 № 3085-1 (в редакции от 21.03.2002) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» и совершенная с превышением полномочий органа юридического лица.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи пая от 01.12.2009 г., заключенный между ОАО «Гарант» и ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» недействительным и применить последствия его недействительности, обязать ОАО «Гарант» вернуть ЗАО ИФК «Альфа-Инвест» паевой взнос в ПО «Омега», переданный в качестве исполнения обязательства по спорному договору.

Взыскать с ОАО «Гарант», г. Тамбов в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Взыскать с ЗАО ИФК «Альфа - Инвест» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья: О.А. Подольская