Гражданский кодекс часть 1

Истец - ФИО1, Высокогорский район, с.Высокая Гора - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г.Казань, - об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Нафта-Групп».

Истец исковые требование поддержал, пояснил, что причиной обращения в суд с исковым заявлением послужили действия ответчика, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности Общества на протяжении длительного периода времени, представил дополнении №3 к исковому заявлению с документами, подтверждающими обоснование исковых требований. В частности, истец ссылается на следующие обстоятельства:

- ответчик надлежащим образом извещался по всем известным Обществу адресам его проживания, однако на собрания участников Общества не являлся и при рассмотрении настоящего спора неправомерно ссылается на факт его неизвещения Обществом;

- ответчик, будучи проинформированным о полномочиях действующего директора ФИО7, обращался в кредитные учреждения, налоговую службу о внесении записи в ЕГРЮЛ о приостановлении его полномочий в связи с истечением срока его полномочий, а также представил недостоверную информацию о незаконном распоряжении имуществом со стороны Общества и о якобы имеющихся нарушениях прав ответчика как учредителя;

- ответчик направляет письма контрагентам Общества с требованием о предоставлении документов по сделкам, в противном случае ответчиком сообщается об оспаривании сделок в судебном порядке, что привело к отказу потенциальных контрагентов от договорного сотрудничества со ссылкой на наличие множества судебных споров по инициативе ответчика;

- ответчик, ссылаясь на непредставление договоров, в которых содержится конфидициальная информация, в свою очередь, не подписывает соглашение о неразглашении такой информации. В указанной связи истец отметил, что ответчик не лишен права ознакомиться с данными договорами, однако копии сделок, в силу соглашения с контрагентами, ответчику не могут быть предоставлены;

- ответчик обращается в кредитные учреждения, в которых открыты банковские счета Общества с просьбой приостановить все операции по счету организации;

- по результатам проверки изложенных ранее ответчиком доводов о его недопуске по местонахождению Общества установлено, что ответчик либо его представитель офис Общества не посещал и какая-либо запись в журнале регистрации посетителей отсутствует;

- истец указал, что Общество обращалось в налоговую службу о предоставлении копии Книги покупок и продаж Общества, однако на такую просьбу от налоговой службы поступил отказ в ее предоставлении, тогда как выяснился факт предоставления Книги покупок и продаж сторонней организации – ООО «Е-Рулетка», сотрудником которой является представитель ответчика – ФИО5 Получив информацию о контрагентах Общества, ответчик направляет им соответствующие письма о предоставлении всех документов по сделке;

- 31.10.2018 Службой судебных приставов наложены ограничения в отношении регистрационных действий в части внесения изменения в учредительные документы в связи с наличием множества исполнительных производств в отношении ответчика (в том числе имеются алиментные обязательства ответчика и судебные споры), так истец указывает на наличие 18 возбужденных исполнительных производств в отношении ответчика, что в свою очередь также негативным образом сказывается на деятельности Общества;

- ответчик также письмом от 06.06.2017 запретил Обществу любую обработку своих персональных данных.

Истец пояснил, что ни одно обращение ответчика в соответствующие органы не признано обоснованным, непредставление части документов ответчику связано с рядом объективных причин, а именно: в октябре 2017 года случился залив арендуемого помещения, что подтверждается комиссионным Актом от 11.10.2017, в феврале 2019 года со стороны неустановленных лиц произведено повреждение компьютерным вирусом базы «1С» (зашифрование сведений) Бухгалтерия Общества, что явилось причиной обращения в правоохранительные органы и возбуждения уголовного дела. В настоящее время утраченные документы восстанавливаются Обществом, по мере их восстановления ответчику предоставляются требуемые документы.

Истец указал, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-11646/2019 по иску ФИО2 к ООО «Нафта-Групп» и ООО «Технопром» о признании недействительными в силу их мнимости договоров, дополнительных соглашений и иных документов, заключенным между Обществами, то есть наличие подобного иска подтверждает намерения ответчика оспаривать любые сделки Общества с контрагентами. В рамках указанного дела, ответчик намерен отказаться от иска, что связано, по мнению истца, с нахождением в производстве суда спора об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, являются достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «Нафта-Групп», действия которого фактически направлены на создание препятствий для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества и возникновение убытков в связи с отказом потенциальных контрагентов от подписания гражданско-правовых договоров.

Ответчик исковые требования не признал, представил письменные возражения на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать. Ранее ответчик заявил довод о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора. Судом разъяснено ответчику, что частью 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по делам по корпоративным спорам не требуется. После разъяснений суда, ответчик данный довод в последующих судебных заседаниях не приводил.

В судебном заседании ответчик представил возражения относительно заявленных исковых требований, указав, что причиной обращения в арбитражный суд явилось непредставление Обществом документов за период с 2016 по 2019 год, уведомления в адрес ответчика о проведении собраний участников Общества в указанный период не направлялись, все обращения ответчика в правоохранительные органы связаны с сомнением в полномочиях директора ФИО7 Ответчик критически относится к указанным истцом фактам залива и повреждение компьютерным вирусом бухгалтерской базы. Таким образом, по мнению ответчика, действия, указанные истцом в качестве основания исковых требований, связаны исключительно с игнорированием требований ФИО2 о предоставлении информации и не могут рассматриваться как наносящие ущерб Обществу.

Представители третьих лиц считают исковые требования правомерными.

Изучив материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, суд читает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 – 70% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 29% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 1% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО «Нафта-Групп» является ФИО8 (запись в ЕГРЮЛ внесена 18.07.2019, до указанной даты генеральным директором являлся ФИО7).

Адрес регистрации юридического лица: <...>. Согласно пояснениям истца и представленному договору аренды №Г4-005/17 от 10.04.2017, подписанному с ИП ФИО9, фактическое местонахождение Общества, а также место проведения общих собраний участников Общества: <...>, о чем также извещался ответчик.

Заявляя требование об исключении ответчика – ФИО2 из состава участников Общества, истец, ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, считает, что действия ответчика создают препятствия для ведения нормальной хозяйственной деятельности и негативным образом сказываются на правоотношениях с потенциальными контрагентами.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что доля ответчика 1% в уставном капитале Общества, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ о равенстве участников гражданских правоотношений.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Основные корпоративные обязанности участника перечислены в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК).

Одним из доводов несогласия с исковыми требованиями является тот факт, что ФИО2 не извещается о проводимых собраниях участников Общества, был лишен права знакомиться с документами.

В судебном заседании 30.07.2019 с учетом пояснений истца и ответчика установлено, что в период с 2014 по 2016 годы Общество было осведомлено о регистрации ФИО2 по адресу: <...>; с 2016 года по август 2018 по адресу: <...>; 24.08.2018 Обществом получено письмо об изменении адреса ФИО2: <...> (адрес представителя ФИО5) и г.Казань, <...>; 26.03.2019 Обществом получено письмо об изменении адреса ФИО2: г.Казань, а/я 116.

Из пояснений истца следует, что до августа 2018 года уведомления о проведении общих собраний участников Общества направлялись ответчику по ул.Карбышева г.Казани. После получения информации об иных адресах, в том числе представителя ФИО5, Общество направляло уведомления по всем известным адресам. Соответственно, истец считает обязанность по уведомлению ответчика о проведении общих собраний участников Общества исполненной надлежащим образом. В доказательство направления уведомлений в адрес ответчика истец представил соответствующие письма и доказательства их направления.

В частности, истец представил в материалы дела ответ представителя ответчика ФИО5 за исх.№ЕрК5/04/2019 от 15.04.2019 на обращение истца за исх.№124 от 10.04.2019, в котором ответчик просит включить в число вопросов повестки дня общего собрания участников по итогам деятельности Общества за 2018 год, проведение которого назначено на 29.04.2019, дополнительные вопросы. При этом, в указанном письме ответчик не ставит перед истцом вопрос о месте и времени проведения собрания либо о месте нахождения документов Общества.

На указанное письмо истец направил представителю ответчика ФИО5 ответ за исх.№158 от 22.04.2019 с указанием адреса для ознакомления с документами и контактный номер телефона.

Истец направил по трем известным адресам ответчика письмо за исх.№227 от 07.06.2019 о проведении внеочередного собрания участников общества, назначенного на 10.07.2019, на котором ФИО7 был освобожден от должности генерального директора Общества с избранием на указанную должность ФИО8 Порядок уведомления о дате проведения собрания участников Общества 10.07.2019 ответчиком не оспаривается.

В ходе рассмотрения спора, истец пояснил, что, несмотря на извещение о датах проведения общих собраний участников Общества, ответчик на собрания не является, заявляя впоследствии необоснованные требования к Обществу (в частности, об оспаривании протоколов общих собраний Общества). При этом, ответчик не обосновал, каким образом, в случае участия на собраниях, результаты голосования ответчика могли бы повлиять на принятые решения.

В ходе рассмотрения спора истец пояснил, что несмотря на отсутствие каких-либо препятствий в ознакомлении с документами Общества и участие на общих собраниях, ответчик – ФИО2 и его представитель – ФИО5, в период с 01.03.2017 по 28.07.2019 административное здание по адресу: <...>, не посещали, в подтверждение чего истец представил письмо за исх.№200/19 от 29.07.2019 арендодателя помещения - Индивидуального предпринимателя ФИО9 об отсутствии в журнале регистрации и учета посетителей записей с фамилиями ФИО2 и ФИО5

В разделе «Картотека Арбитражных Дел» на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан размещена информация о делах, находившихся и находящихся в производстве суда, участниками которых являлись (являются) ООО «Нафта-Групп», ФИО2, ФИО1 и ФИО3

В частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2015 по делу №А65-21636/2014 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Нафта-Групп» о признании решений собраний участников Общества от 28.04.2014 и 30.06.2014. При рассмотрении данного спора судом установлен факт надлежащего извещения ответчика – ФИО2 о месте и времени проведения общего собрания участников Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 по делу №А65-31283/2014 отказано в удовлетворении исковых требований одного из участников Общества - ФИО1 к ФИО2 об исключении из числа участников Общества. Основанием для обращения с исковым заявлением явился факт неучастия ФИО2 в годовом общем собрании участников по итогам хозяйственной деятельности 2013 года. Суд, установив соответствие порядка проведения собраний участников Общества и принятых им решений от 28.04.2014 и 30.06.2014 требованиям законодательства, отказал в удовлетворении иска, указав, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действия (бездействие) ФИО2 приводят к невозможности деятельности Общества или существенно ее затрудняют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2016 по делу №А65-7658/2014 отказано в удовлетворении исковых требований одного из участников Общества – ФИО3 к ФИО2 об исключении из числа участников Общества, со ссылкой на отсутствие установленных законом оснований для исключения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2017 по делу №А65-18448/2017 удовлетворены исковые требования ФИО2 об обязании ООО «Нафта-Групп» передать документы Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу №А65-8902/2014 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Нафта-Групп» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 29.03.2017 в связи с пропуском срока исковой давности для предъявления данного требования. При этом судом установлено, что об избрании ФИО7 на должность генерального директора Общества в 2017 году ФИО2 стало известно в ходе рассмотрения дела №А65-18448/2017 (в ходе рассмотрения данного дела сомнения по поводу наличия у ФИО7 полномочий директора у ответчика не возникли), сведения в ЕГРЮЛ о ФИО7 внесены налоговой службой 06.04.2017.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-32330/2018 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Нафта-Групп» об истребовании документов и взыскании штрафа за неисполнение решения суда.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-11646/2019 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Нафта-Групп» и ООО «Технопром» о признании недействительными в силу мнительности договора, дополнительных соглашений и иных документов, заключенных между ответчиками.

Согласно пояснениям истца, нахождение в производстве арбитражного суда вышеуказанных судебных дел и общедоступность данной информации привела к тому, что потенциальные контрагенты ООО «Нафта-Групп» отказываются от договорного сотрудничества со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Данное обстоятельство привело к тому, что фактически Общество понесло убытки в виде упущенной выгоды, по сведениям истца, в размере более 9 000 000 руб.

В подтверждение фактов отказа от заключения сделок истец представил переписку со сторонними организациями, в частности письма: ООО «Газжилсервис» за исх.№20/10 от 20.10.2018, ООО «ПРОМЭКС-Диагностика» за исх.№15 от 11.01.2019, АО «Казэнерго» за исх.б/н от 03.07.2019, ООО «Промышленное проектирование» за исх.№87 от 27.02.2019, ООО «Энергосистема-Проект» за исх.№43 от 07.05.2019, ООО «БАЗИС-ТЕРРА» за исх.№34 от 08.04.2019, ООО «РИГРЕНТ» за исх.№б/н от 05.04.2019.

Письмом за исх.№005 от 01.04.2019 Ассоциация экспертных организаций в области промышленной безопасности «СВАЭК», сославшись на претензионные обращения ФИО2 и наличие корпоративного конфликта, заявила о необходимости выхода ООО «Нафта-Групп» из состава Ассоциации.

Кроме того, представитель ФИО2 направлял в адрес контрагентов Общества письма о нарушении Обществом права участника на получение информации на протяжении длительного периода времени и необходимости представления копии протокола общего собрания «об утверждении сделки между» контрагентом и ООО «Нафта-Групп», договора, а также указано, что данное письмо является претензионным, в случае неудовлетворения которого ответчик выразил намерение обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о признании сделки недействительной, в том числе с требованием об установлении судебной неустойки. В доказательство подобных обращений ответчика, истец представил письма за исх.№е62/2019 от 01.03.2019 в адрес ООО «Зарубежнефть-Добыча Самара» и №е62/2019 от 01.03.2019 в адрес ПАО «Татнефть».

При рассмотрении спора, судом учтен тот факт, что ответчик, будучи проинформированным о наличии полномочий генерального директора ФИО7 обратился с заявлением исх.№е68/2019 от 06.03.2019 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ПАО «Сбербанк России», АО «Россельхозбанк» с заявлением об отсутствии у ФИО7 полномочий генерального директора ООО «Нафта-Групп», права на подписание и сдачу отчетности, требуя при этом внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о приостановлении полномочий ФИО7 как директора Общества, предоставлении заверенных документов Общества, сообщая неподтвержденную информацию о незаконном распоряжении имуществом Общества и требуя приостановить движение по расчетным счетам Общества (л.д.23-24, том 1).

Истец в обоснование исковых требований также указал, что ответчик в апреле 2019 года направил в Отдел полиции №5 Московского УМВД России по г.Казани обращение о его недопуске 15.04.2019 в помещение Общества по адресу регистрации: <...>. В частности, в обращении указано, что «управление организации дверь не открыла и на звонки не отвечает, то есть ограничивает доступ», а также изложено требование о проведении проверки причин ограничения доступа в офис Общества, о самоуправстве руководителя, привлечении его к административной ответственности с направлением материалов дела в мировой суд.

Учитывая осведомленность ответчика о фактическом местонахождении Общества по адресу: <...>, что следует из содержания заявления ФИО2 за исх.№14 от 06.06.2017 о запрете на обработку персональных данных, суд расценивает данное обстоятельство как недобросовестное поведение ответчика, направленное на создание негативных последствий как в отношении Общества, так и его руководителя.

В отношении довода ответчика о непредставлении истцом запрашиваемых документов, следует отметить, что истцом в материалы дела представлены доказательства факта залива помещений со 2 по 6 этажи, расположенных по адресу: <...> – комиссионный Акт №1 от 10.10.2017 (л.д.51-51, том 1); Акт осмотра №16898-17 от 23.10.2017, составленный ООО «Бюро Независимой Экспертизы»; Акт б/н от 11.10.2017 об утрате документов в связи с произошедшим заливом (документы Общества за период с 2010 по 2017 годы); Акт технического освидетельствования от 16.02.2018, составленный ООО «РЕМИК-Сервис» о невозможности восстановления информации с поверхностей жесткого диска; Уведомление ИП ФИО9 (арендодатель помещения по адресу: <...>), адресованное к АО «СОГАЗ» о страховом случае 10.10.2017.

Кроме того, истец представил в материалы дела постановление №11901920061000128 (л.д.60, том 1) о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 08.02.2019 по факту осуществления неустановленными лицами неправомерного доступа к охраняемой законом компьютерной информации ООО «Нафта-Групп» (электронной базы «1С. Бухгалтерия предприятия, зарплата и кадры, складской учет») и модификации ее путем блокировки.

При наличии указанных обстоятельств, истец направил контрагентам обращение о предоставлении первичной документации, пояснил, что в настоящее время ведется работа по восстановлению утраченной документации Общества и часть требуемых документов ответчику предоставлена. Ответчик не оспорил факт предоставления части документов.

Истец также указал о наличии в производстве Службы судебных приставов 18 исполнительных производств в отношении должника ФИО2, в частности постановлением от 31.10.2018 наложен запрет в отношении ФИО2 на проведение действий по государственной регистрации любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, а также внесение записи о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ, связанных с указанными изменениями.

Доводы ответчика о том, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-31283/2014 по иску ФИО1 и по делу №А65-7658/2016 по иску ФИО3 отказано в удовлетворении требования об исключении ФИО2 из состава участников Общества, судом отклоняются, поскольку при рассмотрении указанных споров имели место иные обстоятельства для обращения с указанными исками.

Таким образом, ответчик до настоящего времени продолжает уклоняться от участия в деятельности Общества, не реализует предоставленное Законом право на участие в собраниях участников Общества (в том числе годовых собраниях), на которых сообщается максимальное количество информации о хозяйственной деятельности Общества, заслушивается доклад исполнительного органа, имеется возможность ознакомиться с документами Общества, что указывает на факт утраты ФИО2 единой для участников цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

При этом, ответчик, обращаясь с неподтвержденной информацией в правоохранительные органы, кредитные учреждения, к контрагентам Общества, с исковыми заявления об истребовании документов, ответчик, по сути, вынуждает руководителя Общества и его участников предпринимать усилия по урегулированию спорных ситуаций.

Отсутствие целесообразности дальнейшего продолжения корпоративных правоотношений в имеющемся составе участников, длительное противодействие интересам Общества, создание серьезных препятствий для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества, в рассматриваемом случае, не может быть преодолено иным путем как исключение ФИО2 из состава участников Общества. Судом приняты во внимание пояснения истца о том, что ни одно обращение ответчика в правоохранительные органы и кредитные учреждения не признано обоснованным, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Удовлетворяя исковые требования с учетом совокупности представленных письменных доказательств и озвученных представителями доводов, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к Обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истца, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 70%, так и для самого Общества. Принятие такой крайней меры приведет к экономической стабильности в хозяйственном обществе и будет в целом способствовать его интересам.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы отзыва ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении.

Согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Нафта - Групп», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г.Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 (шесть тысяч) рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова