Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Набережные Челны, к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 17 986 000 рублей убытков в виде реального ущерба, 4 329 468 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 17.12.2015, ФИО3, доверенность от 08.06.2016, ФИО4, доверенность от 01.03.2015,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 31.05.2016, ФИО6, доверенность от 27.06.2016, ФИО7, доверенность от 22.08.2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Набережные Челны, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (далее – ответчик) о взыскании 17 986 000 рублей убытков в виде реального ущерба, 4 329 468 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Судом было удовлетворено ходатайство истца об истребовании материалов дела №А65-20322/2013.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно об истребовании у ИФНС по г.Набережные Челны информацию (документы) по ЗАО «Дом мебели» и его правопреемнику ООО «Дом мебели»:

- бухгалтерские балансы с расшифровкой кредиторской задолженности с 2001 по 2015 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости с 2001 по 2015 годы;

- материалы налоговых проверок за период с 2001 по 2015 годы.

Удовлетворение ходатайств лиц, участвующих в деле, в частности, о вызове свидетелей, об истребовании документов, является правом суда, но не его обязанностью.

Суд, исходя из обстоятельств дела и представленных доказательств, приходит выводу об отсутствии оснований для удовлетворения, заявленного истцом ходатайства.

Ответчик исковые требования отклоняет по основаниям, изложенным в отзыве.

Возражая против исковых требований, ответчиком указано, что неясно вследствие чего возникли убытки на стороне истца, поскольку не начислены и не выплачены дивиденды, либо вследствие не выплаты по векселям.

Им указано, что согласно выписке из реестра акционеров ответчика, истец продал принадлежащие ему акции ответчик и по состоянию на 13.04.2012 не является акционером ЗАО «Дом мебели», в связи с чем, им пропущен срок исковой давности.

На требования о взыскании убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинается со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о своем нарушенном праве.

С 2001 года истец являлась председателем совета директоров ЗАО «Дом мебели», что подтверждается протоколом заседания совета директоров Общества от 18.06.2001, то есть являлась лицом, непосредственно принимавшим и утверждавшим решения, принимаемые в Обществе.

27 апреля 2012 года полномочия членов совета директоров были прекращены, а истец была избрана в ревизионную комиссию Общества.

В 2012 году после продажи своих акций, у истца были прекращены полномочия в ревизионной комиссии Общества.

Таким образом, истец непосредственно участвующий в принятии всех решений Обществом не могла не знать о принятых на собрании решений и имеющихся в Обществе векселях.

В 2008 году Советом директоров ответчика было принято очередное решение о невыплате дивидендов, в связи с направлением их на обновление активов Общества и погашении векселей Общества в 2009 году.

Истец, являясь, председателем совета директоров ответчика, в 2009 году с требованием о выплате ей денежных средств в виде дивидендов, а также погашении каких-либо ценных бумаг, по ее мнению ей принадлежащих, в Общество не обращалась.

Считает, что срок исковой давности начал течь с 2009 года.

Более того, при продаже своих акций в 2012 году, она также не предъявила Обществу каких-либо материальных требований.

Таким образом, до 2016 года истец не заявлял претензий, как по выплате дивидендов, погашение векселей либо взыскание убытков.

Следовательно, срок исковой давности по всем вышеуказанным требованиям истек в 2012 году.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 №3221/13 было обращено внимание на то, что акционер должен интересоваться судьбой своего имущества, если оно таковым его считает. Истец до 2012 года знала о принятых на собраниях директоров ответчика решениях.

Длительное бездействие владельца ценных бумаг в отсутствие объективных причин, в том числе, не реализация акционером предусмотренных законодательством прав, может являться основанием к применению норм об отказе в удовлетворении иска о взыскании ущерба в связи с пропуском срока исковой давности.

Ответчик считает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие у нее прав на векселя ООО «Дом мебели», реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтверждение факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, а также подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Истец в отношении ответчика не является не векселедержателем, ни авалистом, ни индоссантом.

Ответчик указывает, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судом следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинных документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только при ее предъявлении.

Истец как векселедержатель не представила документарный вексель, а лишь предполагает, что возможно есть право на приобретение векселей ООО «Дом мебели».

Если истек трехгодичных срок, в течение которого векселедержатель имел право на судебную защиту своих интересов в части взыскания весельной суммы прекращается его материальное право требовать платеж от обязанных по векселю лиц. При этом, предусмотренные Положением о переводном и простом векселе сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению (пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ №33 и Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Ответчиком указано, что векселя ЗАО «Дом мебели» 2001-2008 годов уничтожены, что подтверждается актом от 16.08.2013, в связи с чем, нет и прав по этим векселям, так как вексель документарная ценная бумага и права по такой ценной бумаге могут существовать при наличии такого документа в оригинале и при отсутствии дефектов в установленной законом форме такой ценной бумаги.

ФИО1 не представила доказательства, того что, список на размещение векселей ответчика дает право векселедержателя.

В списке не указаны способы размещения этих векселей, список не утвержден уполномоченным органом юридического лица, не является документом, подтверждающим право векселедержателя.

ФИО1 не представила доказательства того, что она является владельцем переводных векселей ООО «Дом мебели».

Также ответчик отмечает, что истцом не реализовано право на судебную защиту путем обращения в суд общей юрисдикции в порядке вызывного производства, просит прекратить производство по делу в виде неподведомственности арбитражному суду.

Ходатайство о прекращении производства по делу подлежит отклонению, поскольку в рамках настоящего дела заявлены требования о взыскании убытков, которые рассматриваются арбитражным судом в порядке статьи 225.1 АПК РФ.

Истцом представлены возражения относительно отзыва ответчика, указав, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-26615/2014 от 01.04.2015 установлено, что по спискам и протоколам с 2001 по 2008 года обязательства ЗАО «Дом мебели» по выплате дивидендов акционерам были заменены другими обязательствами – вексельными. Произошла новация одних обязательств в другие и в соответствии со статьей 815 ГК РФ и с Положением о простом и переводном векселе долг перед векселедержателем является денежным долгом, а не невыплаченными дивидендами.

Истец, ссылаясь на данное решение арбитражного суда, считает, что ФИО1 являясь акционером ЗАО «Дом мебели» и последнее имело обязательства перед ФИО1 по выплате дивидендов, произошедшая новация удостоверяет обязательство ЗАО «Дом мебели» выплатить полученные взаймы денежные суммы, что свидетельствует о существовании задолженности перед ФИО1 у правопреемника должника ООО «Дом мебели».

Заявляя возражения относительно отзыва ответчика, истец ссылается на материалы дела №А65-20322/2013 в рамках которого рассматривалось заявление о признании должника ООО «Дом мебели» несостоятельным (банкротом).

Возражая против применения срока исковой давности истцом указано, что срок исковой давности начал течь с 27.02.2015 (с даты вступления ФИО1 в дело №А65-20322/2013), где ответчиком был представлен акт об уничтожении переводных векселей от 16.08.2013.

Истец просит применить к ответчику статью 10 ГК РФ, поскольку поведение ООО «Дом мебели» является недобросовестным, поскольку при наличии многочисленных доказательств, имеющих в материалах дела, ООО «Дом мебели» отрицает факт наличия каких-либо обязательств перед ФИО1

В ходе судебного заседания от 20.07.2016 с участием непосредственно ФИО1, на вопрос суда, ею был дан ответ о том, что на руки векселя ей никогда не выдавались, считала, что векселя находились в сейфе у директора Общества.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Дом мебели» от 25.08.2001 (ФИО1 – член СД, председатель СД) генеральный директор ФИО8, предложила накопления общества направить на ремонт и обновление основных средств общества, в связи с чем, на годовое общее собрание акционеров не выносить вопрос о выплате дивидендов акционерам. Вместо этого, выпустить и разместить среди акционеров переводные векселя.

Было принято решение выпустить и разместить среди акционеров переводы векселя, со сроком погашения до предъявления, не ранее июля 2002 года. Векселя разместить акционерам ОАО «Дом мебели» пропорционально имеющимся у них акциям ОАО «Дом мебели» по лицевым счетам из реестра акционеров, номинал векселя определить в зависимости от количества имеющихся акций у акционера и активов общества, из расчета к 1 акции 4 489 рублей 65 копеек вексельного обязательства ОАО «Дом мебели», с начислением 13% к моменту погашения векселей.

К указанном протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО «Дом мебели» в 2001 году на основании решения совета директоров Общества от 25.08.2001.

В последующем, советом директоров Общества (ФИО1 – член СД, председатель СД) было принято решение векселя ОАО «Дом мебели» выпуска 2001 года, с согласия векселедержателей, погасить путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества. Предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не ранее 01 августа 2003 года, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселей.

Согласно уставу ЗАО «Дом мебели», указанное юридическое лицо создано путем преобразования ОАО «Дом мебели» на основании решения общего собрания акционеров (протокол №2 от 2001 года).

Далее, аналогичные решения принимались советом директоров Обществом «Дом мебели» от 06.06.2003, 27.04.2004, 17.05.2005, 28.04.2006, 04.04.2007, 05.05.2008.

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО «Дом мебели от 05.05.2008 было принято решение предусмотреть погашение векселей 2008 года выпуска, не ранее 01 июля 2009 года, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселя.

К указанному протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров Общества в 2008 году, среди которых указана ФИО1 – общая сумма вексельного обязательства 17 986 000 рублей.

В последующем, ФИО1 осуществила продажу акций общества, что подтверждается договором купли-продажи №22 от 17.11.2011 (ФИО9).

Согласно журналу для регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Дом мебели», составленный по состоянию на 14.02.2012 ФИО1 владела обыкновенными именными акциям в количестве 5 штук.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленный по состоянию на 14.02.2012, ФИО1 владела обыкновенными именными акциями в количестве 5 штук.

Во внеочередном общем собрании акционеров от 27.04.2012, было принято решение о прекращении полномочий действующих членов совета директоров и об избрании в совет директоров Общества: ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Дом мебели» ФИО8 и об избрании генеральным директором ФИО14, о прекращении полномочий членов ревизионной комиссии и об избрании в ревизионную комиссию Общества: ФИО15, ФИО16, ФИО1

Далее, между ФИО1 и ФИО17 был заключен договор купли-продажи акций №1 от 18.06.2012, согласно условиям которого, истцом было отчуждено акции в количестве 5 штук.

В последующем, 26.06.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Дом мебели», с участием 100% голосов от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, а именно ФИО17, ФИО8, ФИО18, ФИО9, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО14

На данном собрании было принято решение о реорганизации ЗАО «Дом мебели» в форме преобразования в ООО «Дом мебели», с установлением порядка и условия преобразования, а именно уставной капитал ООО «Дом мебели» составляет 1 070 700 рублей и делится пропорционально количеству имеющихся акций акционеров 21 414 штук, одна именная обыкновенная акция ЗАО «Дом мебели» конвертируется на 1 долю в уставном капитале ООО «Дом мебели», номинальной стоимостью 50 рублей.

С момента государственной регистрации реорганизации ЗАО «Дом мебели» в ООО «Дом мебели» акции акционеров ЗАО «Дом мебели» конвертируются в долю в уставном капитале ООО «Дом мебели», сведения из реестра акционеров переносятся в список участников ООО «Дом мебели».

Доли акционеров, воспользовавшихся правом предъявления акционерами требований о выкупе акций по основаниям, не предусмотренным статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» переходят на баланс общества с ограниченной ответственностью. Указанные доли не предоставляются право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные доли должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание участников должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных долей.

Утвержден передаточный акт ЗАО «Дом мебели» к ООО «Дом мебели».

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 26.06.2012 ФИО1 не являлась акционером, поскольку ею были отчуждены акции, путем заключения договоров купли-продажи, указанных выше, что не оспаривается сторонами.

Согласно выписке из реестра акционеров (том 2 л.д.92) у ФИО1 акций – 0.

Далее, 04.07.2013 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Дом мебели», на котором было принято решение переводные векселя ЗАО «Дом мебели» конвертировать в переводные векселя ООО «Дом мебели» из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО «Дом мебели» на 1 рубль вексельного обязательства ООО «Дом мебели», количество векселей и условия погашения векселей сохранить. Сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям, векселя ЗАО «Дом мебели» в векселя ООО «Дом мебели» по количеству и номиналу. В связи с чем, что основными векселедержателями являются участники ООО «Дом мебели» и сумма сделки крупная, утверждена настоящая сделка как заинтересованная и крупная.

В материалах дела имеется копия акта уничтожения переводных векселей в количестве 289 штук, всего на сумму 246 261 000 рублей в связи с конвертацией векселей в переводные векселя ООО «Дом мебели» и выдачей векселедержателям вместо уничтоженных переводных векселей ЗАО «Дом мебели», переводных векселей ООО «Дом мебели» на основании решения общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 04.07.2013.

Заявляя настоящие требования, истцом указано, что ФИО1 являлась акционером ЗАО «Дом мебели».

Общество ежегодно с 2001 года вместо дивидендов выдавало своим акционерам векселя и фиксировало суммы вексельных обязательств перед всеми акционерами в списках на размещение переводных векселей ЗАО «Дом мебели». Следовательно, у ЗАО «Дом мебели», а после реорганизации у ООО «Дом мебели» имеются вексельные обязательства перед ФИО1, что подтверждается списками и протоколами ЗАО «Дом мебели» с 2001 по 2008 годы.

Считает, что векселя физически существовали, хранились в самом Обществе и на основании акта от 16.08.2013 уничтожены именно векселя по списку 2008 года, следовательно, и векселя ФИО1 на сумму 17 986 000 рублей.

Истцом указано, что векселя лишь способ подтверждения задолженности ООО «Дом мебели» перед бывшими акционерами. При этом уничтожение, либо иное действие с самим векселем без воли акционера-кредитора не может погасить самого денежного обязательства Общества перед акционерами.

Обязанность выплаты денежных средств (дивидендов и, впоследствии, векселей) продолжает существовать, но поскольку векселя уничтожены у ФИО1 возникли убытки на сумму векселей, то есть в размере 17 986 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу статьи 1069 ГК РФ вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

В силу статьи 1064 ГК РФ для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

При этом, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-20322/2013 следует, что поскольку векселя ОАО «Дом мебели», впоследствии конвертированные в векселя ООО «Дом мебели», были выпущены вместо выплаты дивидендов, то в основе вексельного обязательства лежит обязательство по выплате дивидендов, то есть обязательство, вытекающее из правоотношений, связанных с участием в хозяйственном обществе.

Соглашение о новации представляет собой договор с амбивалентным действием - комбинацией прекращения одного обязательства и обоснованием другого.

В пункте 1 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/11, суд обязан исследовать обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, обеспеченность выданного векселя.

Как указано в пункте. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

В силу статьи 16 Положения о векселе, пункта 9 Постановления N 33/14 лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В ходе судебного заседания ФИО1 было указано, что векселя ей на руки никогда не выдавались.

При отсутствии векселей, у истца фактически возникли убытки в виде невыплаченных дивидендов.

Учитывая, что ФИО1 векселя никогда не выдавались, а также, что в основе вексельного обязательства лежит обязательство по выплате дивидендов, то есть обязательство, вытекающее из правоотношений, связанных с участием в хозяйственном обществе, суд указывает на пропуск истцом срока исковой давности с момента, когда ФИО1 перестала быть акционером ЗАО «Дом мебели», поскольку с указанного срока она имела право обратиться к Обществу за выплатой дивидендов. Соответственно она должна была знать, что с 2012 года у нее нарушены права и законные интересы по выплате ей дивидендов.

В соответствии с пунктом 9 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Согласно статье 6 Устава ЗАО «Дом мебели» срок выплаты годовых дивидендов – не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно правовой позиции, выраженной Конституционным Судом РФ в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим основаниям, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что ФИО1 должна была знать о нарушении ее прав по выплате дивидендов в 2012 году, а обратилась в суд 10.05.2016, соответственно суд отказывает в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда ФИО1 вступила в дело №А65-20332/2013, судом отклоняется в силу следующего.

ФИО1, являясь председателем совета директоров ЗАО «Дом мебели», принимала решения по выдаче векселей вместо выплаты дивидендов до 2006 года и при должной осмотрительности не приняла меры по получению векселей (при их наличии) и предъявлению их к ЗАО «Дом мебели».

В 2012 году ФИО1 не являлась акционером ЗАО «Дом мебели» и не владела векселями ЗАО «Дом мебели», ввиду их отсутствия у нее.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что если у ФИО1 по ее утверждению в 2008 году имелись векселя, то по указанным основаниям, также пропущен срок исковой давности.

Решением заседания Совета директоров ЗАО «Дом мебели» от 05.05.2008 векселя выпуска 2007 года, с согласия векселедержателей, установлено погашение путем и выдачи новых векселей векселедержателям, на сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направлено на обновление активов общества. Предусмотрено погашение векселей 2008 года выпуска, не ранее 01 июля 2009 года, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселей.

Вексель "по предъявлении" может быть не представлен к платежу в течение года от дня составления, либо вексель "по предъявлении, но не ранее..." не предъявлен для оплаты обязанному по векселю лицу в течение года с указанной в векселе даты. При пропуске годичного срока для предъявления векселя к платежу или для совершения протеста векселедержатель утрачивает право на взыскание процентов и пеней. Но он не теряет права на взыскание с акцептанта (векселедателя по простому векселю) вексельной суммы в судебном порядке в течение срока давности взыскания.

Данный срок установлен в размере трех лет со дня срока платежа (пункты 70, 77 и 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

Таким образом, если срок для предъявления векселя к оплате пропущен, то вексель теряет свой правовой статус, превращаясь в простое письменно удостоверенное денежное обязательство, предоставляющее его держателю право требовать уплаты долга.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Предусмотренные вышеназванным Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Следовательно, если истек и трехгодичный срок, в течение которого векселедержатель имел право на судебную защиту своих интересов в части взыскания вексельной суммы, то прекращается его материальное право требовать платеж от обязанных по векселю лиц.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При таких обстоятельствах арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Нельзя считать, что предполагаемым причинителем вреда (Обществом) право использовано злонамеренно, при условии наличия права истца на получение дивидендов, в связи с чем суд не находит оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Одновременно суд отмечает, что выбор способа зашиты своего нарушенного права, должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Доводы истца со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан №А65-26615/2014 от 01.04.2015 судом не принимаются, поскольку истец не являлась лицом, участвующим в данном деле.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина