Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шипилова Евгения Валерьевича, г.Кулунда, Алтайский край к Курбанову Ильдусу Амирзяновичу, г.Казань, Закрытому акционерному обществу «Фригольд», г.Москва, о признании права собственности на акции,

при участии представителей:

от истца Иванов Р.Л., доверенность от 12.05.2008г.,

от ответчиков не явились, просили о рассмотрении без их участия,

установил:

Шипилов Евгений Валерьевич, дата и место рождения: 29.12.1981г., пос.Октябрьский, проживающий по адресу: Алтайский край, г.Кулунда, ул.Чапаева, д.68 (далее истец) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к Курбанову Ильдусу Амирзяновичу, дата рождения: 16.04.1962г.р., проживающий по адресу: г.Казань, ул.Абсалямова, д.23, кв.70 (далее первый ответчик), Закрытому акционерному обществу «Фригольд, г.Москва (далее второй ответчик) о признании права собственности на 230000 обыкновенных именных акций ЗАО «Фригольд», выпуска 1-01-47804-Н от 5.04.2004г., номинальной стоимостью 1000руб. за одну акцию.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал.

Ответчики в отзывах на исковое заявление с иском не согласились, указав, что истец не приобрел право собственности на спорные акции, так как в реестре акционеров сведения об истце отсутствуют, в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора просили оставить иск без рассмотрения, заявили о рассмотрении дела без их участия,

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд усматривает основания для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Между истцом и первым ответчиком в соответствии со ст.454 ГК РФ заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций №1 от 10.10.2007г. (л.д.9), по условиям которого первый ответчик передает в собственность истца акции выпуска 1-01-47804-Н от 5.04.2004г., номинальной стоимостью 1000руб. в количестве 230000шт., а истец принимает и оплачивает акции, цена договора 230000000р.

В п.1.2 договора предусмотрено, что право собственности на акции прекращается у первого ответчика и возникает у истца в момент подписания договора, а п.3.1 договора предусмотрено, что первый ответчик обязался в течение трех дней со дня подписания договора выдать истцу подписанное и надлежащим образом заполненное передаточное распоряжение на отчуждение акций.

Покупатель обязуется полностью выплатить продавцу сумму, указанную в п.2.2 договора, в течение одного года со дня подписания договора сторонами (п.3.2 договора).

Держателем реестра является второй ответчик.

Неисполнение ответчиками обязательств по договору и предъявленного требования истца о внесении в реестр соответствующей записи (л.д.11) явилось основанием ля обращения истца в суд.

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п.2 ст.454 ГК РФ).

Право собственности является вещным правом и условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком, иными словами, стороны спора не должны иметь иной связи, кроме самой вещи.

Иск о признании права собственности на акции может быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права.

В соответствии со ст.28 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра акционеров.

Согласно абз.2 ст.29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст.46 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Кроме того, удовлетворение требований о признании права собственности на акции либо зачислении на счет истца без списания их с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Между тем в данном споре в качестве правового основания для перехода права собственности на 100% акций от первого ответчика к истцу является договор купли-продажи спорного пакета акций от 10.10.2007г.

Согласно п.1 ст.235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

На основании договора купли-продажи, а именно п.1.2 договора у истца возникает право собственности, а у первого ответчика прекращается в момент подписания сторонами договора.

Исходя из п.2 ст.45 Федерального закона «Об акционерных обществах» способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Пунктом 3 ст.44 указанного Закона держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).

Первый ответчик является одновременно и руководителем второго ответчика.

Следовательно, внесение вторым ответчиком записи в реестр акционеров зависит от волеизъявления первого ответчика.

Указанное подтверждается и отзывом первого ответчика, который считает, что отсрочка оплаты акций нарушает его права.

Таким образом, с целью защиты права на получение акций, приобретенных по договору, истцом заявлено требование о признании права собственности на акции.

Договор в установленном порядке не оспорен, не расторгнут.

В силу ст.ст.307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

При таких обстоятельствах требование, по мнению суда, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Ссылки на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора не подтверждаются смыслом пунктов 5.1,5.2 договора, поскольку указанными пунктами не предусмотрен претензионный порядок урегулирования споров.

Расходы истца по госпошлине относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110,167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности Шипилова Евгения Валерьевича, дата и место рождения: 29.12.1981г., пос.Октябрьский, проживающий по адресу: Алтайский край, г.Кулунда, ул.Чапаева, д.68 на 230000 (двухсот тридцати тысяч) обыкновенных акций ЗАО «Фригольд», выпуска 1-01-47804-Н от 5.04.2004г., номинальной стоимостью 1000руб. за одну акцию.

Взыскать с Курбанова Ильдуса Амирзяновича, дата рождения: 16.04.1962г.р., проживающего по адресу: г.Казань, ул.Абсалямова, д.23, кв.70 в пользу Шипилова Евгения Валерьевича, дата и место рождения: 29.12.1981г., пос.Октябрьский, проживающий по адресу: Алтайский край, г.Кулунда, ул.Чапаева, д.68 1000руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Фригольд», г.Москва в пользу Шипилова Евгения Валерьевича, дата и место рождения: 29.12.1981г., пос.Октябрьский, проживающий по адресу: Алтайский край, г.Кулунда, ул.Чапаева, д.68 1000руб. расходов по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.И.Валиахметов