Гражданский кодекс часть 1

от третьего лица (ОАО «Пермский завод смазок и смазочно – охлаждающих жидкостей») - ФИО1 по доверенности от 27.12.2006г. №294, ФИО2 по доверенности от 21.12.2006г. №280,

от лица ведущего протокол судебного заседания – судья Л.М. Якупова,

рассмотрев по первойинстанции в открытомсудебном заседании дело по заявлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, г. Москва, к Федеральной службе по финансовым рынкам, г. Москва, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г. Казань, о признании регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», зарегистрированных РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 11.02.2003г. недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее по тексту – заявитель, Агентство) обратилось в суд с заявлением к Федеральной службе по финансовым рынкам (далее по тексту – первый ответчик), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее по тексту – второй ответчик)о признании регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», зарегистрированных РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 11.02.2003г. недействительными.

Определением от 16.08.2007г. открытое акционерное общество «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей» (далее по тексту – третье лицо, общество) привлечено к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представители третьего лица просили отказать в удовлетворении ходатайства заявителя о восстановлении пропущенного трехмесячного срока на подачу в суд заявления, прекратить производство по делу по требованию о признании недействительной регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355, отказать в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», зарегистрированных РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 11.02.2003г.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заявителя и ответчиков, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует, из представленных по делу документов, Финансовым управлением Администрации Пермской области 27.04.1993 года была произведена регистрация 94380 акций общества, в том числе: 70785 обыкновенных, 23595 привилегированных, первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355.

На основании пункта 4 протокола об итогах голосования заседания совета директоров ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей» от 28.11.2002г. №2 советом директоров принято решение об утверждении отчетов об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей» (акции обыкновенные именные бездокументарные, акции привилегированные именные бездокументарные).

Отчеты об итогах выпуска открытым акционерным обществом «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей» привилегированных именных бездокументарных акций в количестве 23595 штук номинальной стоимостью 1 руб. и обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 70785 штук номинальной стоимостью 1 руб. были зарегистрированы вторым ответчиком на основании распоряжений №№157, 158 от 11.02.2003г.

Не согласившись с государственной регистрацией обыкновенных и привилегированных акций первого выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества, заявитель обратился в суд с требованием о признании их недействительными.

Рассмотрев представленные по делу документы, заслушав доводы представителей третьего лица, суд приходит к выводу о прекращении производства по делу в части признания недействительной регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 и об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований в силу следующих обстоятельств.

В соответствие с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие- либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как установлено Президиумом Высшего Арбитражного суда РФ в постановлении от 31.10.2006г. №8837/06 отсутствие причин к восстановлению срока может послужить основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Заявляя требование о признании регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», зарегистрированных РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 11.02.2003г. недействительными, Агентство просит восстановить срок на подачу заявления.

Наличие уважительных причин для восстановления срока на подачу заявления мотивировано тем, что права Российской Федерации были нарушены после принятия Арбитражным судом Пермской области решения от 22.01.2007г. по делу №А50-8613/2006-Г24.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2007г. по делу №А40-63115/06-72-404 было установлено, что требование Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб. код регистрации 56-I-II-355, оформленного письмом от 27.04.1993г. №13-06, заявленное по указанному делу, не связано с предметом спора по иску ФИО3 о признании недействительными решений общего собрания акционеров в части утверждения новых редакций устава ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», по итогам рассмотрения которого Арбитражным судом Пермской области принято решение по делу №А50-8613/2006-Г24.

При наличии изложенных обстоятельств довод заявителя о том, что права Российской Федерации были нарушены после принятия Арбитражным судом Пермской области решения от 22.01.2007г. по делу №А50-8613/2006-Г24 подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что письмом от 12.11.2007г. №3148 (л.д.107) общество направило Министерству имущественных отношений РФ материалы к заседанию совета директоров от 28.11.2002г. для подготовки директив представителями интересов Российской Федерации, в том числе по пункту 4 повестки дня, связанному с утверждением отчетов об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей» (обыкновенных именных бездокументарных и привилегированных именных бездокументарных акций).

При этом к указанному письму, полученному Министерством имущества РФ 15 ноября 2002 года, было приложено решение Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций общества, в том числе: 70785 обыкновенных, 23595 привилегированных, первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 от 27.04.1993г., оформленное письмом №13-06.

Следовательно, заявитель должен был узнать о нарушении прав Российской Федерации как акционера общества, регистрацией 94380 акций первого выпуска, оформленной письмом от 27.04.1993г. №13-06, 15 ноября 2002 года.

Данные обстоятельства находят свое полное отражение в судебных актах по делу №А40-63115/06-72-404, принимая которые суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении требования заявителя в связи с отсутствием уважительных причин пропуска срока на подачу заявления о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации акций, оформленного письмом от 27.04.1993г. №13-06.

Оспариваемая заявителем регистрация 94380 акций первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 рублей, код регистрации 56-I-II-355, по настоящему делу, произведена решением Финансового управления Администрации Пермской области, оформленным письмом от 27.04.1993г. №13-06, которое было обжаловано Агентством в Арбитражный суд г. Москвы по делу №А40-63115/06-72-404.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Следовательно, при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2007г. по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд приходит к выводу о прекращении производства по настоящему делу в части требования заявителя о признании регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 недействительной.

Суд также не находит правовых оснований для удовлетворения требования заявителя о признании недействительным отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», зарегистрированных РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 11.02.2003г. по следующим основаниям.

В соответствие со статьей 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. №39-ФЗ (далее - Закон №39-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрацииотчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, срок для обращения в суд с заявлением о признании отчета об итогах выпуска ценных бумаг составляет три месяца с момента его регистрации.

Суд считает необходимым отметить, что в отношении трехмесячного срока на подачу заявления в арбитражный суд, установленного статьей 26 Закона №39-ФЗ, распространяются правила части 4 статьи 198 АПК РФ о наличии уважительных причин для восстановления срока.

Из материалов дела видно, что отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный пунктом 4 протокола №2 от 28.11.2002г. об итогах голосования совета директоров ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлажденных жидкостей», был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе на основании распоряжений №№157, 158 от 21.02.2003г.

При этом на заседании советов директоров от 28.11.2002г. принимали участие представители Российской Федерации – ФИО4 и ФИО5, голосовавшие по 4 вопросу повестки дня «за» утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей», в соответствии с директивами представителям РФ в совете директоров - ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО5, которые были утверждены 27 ноября 2002 года статс секретарем- первым заместителем Министра имущественных отношений РФ.

Следовательно, срок на подачу заявления о признании отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 21.02.2003г., недействительным истекает 21.05.2003г.

Суд отклоняет доводы заявителя о том, что в данном случае о нарушении своего права Российская Федерация узнала после принятия Арбитражным судом Пермской области решения от 22.01.2007г. по делу №А50-8613/2006-Г24, поскольку требование о признании отчета об итогах выпуска ценных бумаг, заявленное по настоящему делу, не связано с предметом спора по иску ФИО3 о признании частично недействительными решений общего собрания акционеров от 28.05.1999г. в части утверждения пунктов 5.7, 7.2.11 новой редакции устава ОАО «Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей, от 28.06.2000г. в части утверждения пункта 5.7 новой редакции устава общества, от 27.06.2003г. в части утверждения пункта 5.5 новой редакции общества.

Таким образом, требование заявителя о признании отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 21.02.2003г. не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием уважительных причин пропуска срока на подачу заявления.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о прекращении производства по делу в части признания регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 недействительной и отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст.110, 112,167-169, 176, 201 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Производство по делу в части признания регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1000 руб. на 94380000 руб., код регистрации 56-I-II-355 недействительной прекратить.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в апелляционную инстанцию.

Судья Л.М. Якупова