Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Осень", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань, о предоставлении заверенных копий следующих документов: договоры, заключенные Обществом за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества за период 2019-2020 годов; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2020 годов; документы по списанию дебиторской задолженности за период 2019-2020 годов; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2019-2020 годов; перечень имущества состоящего на балансе Общества за период 2019-2020 годов;

к ФИО2, г.Казань и ФИО3, г.Казань, о наложении штрафа в размере 5 000 рублей на каждого за каждый день неисполнения вынесенного судом решения,

с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 25.03.2020,

от ответчиков – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Казань, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Осень", г.Казань, (далее – ответчик) о предоставлении заверенных копий следующих документов: договоры, заключенные Обществом за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества за период 2019-2020 годов; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2020 годов; документы по списанию дебиторской задолженности за период 2019-2020 годов; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2019-2020 годов; перечень имущества состоящего на балансе Общества за период 2019-2020 годов; к ФИО2, г.Казань о привлечении к административной ответственности по ч.1 и ч.2 ст.15.23.1 КоАП РФ и применении в качестве меры пресечения отстранение от должности директора ООО "Золотая Осень" на один год; о наложении штрафа в размере 5 000 рублей на каждого за каждый день неисполнения вынесенного судом решения.

Из налогового органа поступило копия регистрационного дела Общества, которая приобщена судом к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2021 в отдельное производство выделено требование ФИО1, г.Казань к ФИО2, г.Казань о привлечении к административной ответственности по ч.1 и ч.2 ст.15.23.1 КоАП РФ и применении в качестве меры пресечения отстранение от должности директора ООО "Золотая Осень" на один год, присвоив ему отдельный номер №А65-21417/2021 с передачей дела А65-21417/2021в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчиков по требованию об обязании предоставить документы ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань.

Судом в порядке статьи 46 АПК РФ указанные лица привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Истец исковые требования поддерживает.

Обществом был представлены отзыв, согласно которому им в адрес истца были направлены документы, считает, что обратившись в суд с исковыми требованиям, он злоупотребляет правом в силу статьи 10 ГК РФ.

Истцом заявлены возражения, указав, что им от Общества были получены следующие документы, которые приобщены судом к материалам дела: Устав Общества, договор поставки №_00-000574180 от 21.10.2019 (первый лист), договор об оказании комплексных услуг №2 от 07.11.2019 (первый лист); бухгалтерский баланс за 2019 год, штатное расписание.

Указанные документы не входят в перечень истребуемых документов, кроме договоров, поскольку они не содержат полный текст договора с реквизитами.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1, г.Казань, является участником Общества с ограниченной ответственностью " Золотая Осень ", владеющей 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком; также участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 50% и директором является ФИО2.

ФИО3 не является участником и единоличным исполнительным органом Общества «Золотая Осень».

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о получении надлежащим образом заверенных копий, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиками нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником Общества, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора Общества, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

Суд установил, что истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения участников общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом ни Законом об ООО, ни объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им было сообщено истцу об отсутствии документов, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Суд считает необходимым отметить, что бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, её отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, общество не может быть освобождено от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Суд считает необходимым отметить, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Кроме того, в силу указаний пункта 2 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров участников о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, факт получения Обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность Общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Между тем данный перечень не является исчерпывающим, поскольку предусматривает обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Ссылаясь на отсутствие ряда истребуемых истцом документов, ответчиком не приняты во внимание положения пункта 8 Информационного письма N 144, в соответствии с которыми судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Перечисленных в указанной норме закона случаев судом не установлено.

Обоснования того, что запрашиваемые сведения выходят за пределы интереса истца, суду не приведены.

Обществом не представлены доказательства, что истец истребует запрашиваемые в настоящем деле документы повторно в течение трех лет.

Учитывая изложенное, суд, установив, что требование о предоставлении запрашиваемых участником Общества надлежащим образом заверенных копий документов Обществом не исполнено, приходит к выводу о том, что указанным бездействием Общества нарушено право ФИО1 как участника Общества, предусмотренное статьями 8 и 50 Закона об ООО, в связи с чем, признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворении исковых требований об обязании ФИО2 и ФИО3 предоставить документы следует отказать, поскольку в силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи.

Соответственно по данному спору надлежащим ответчиком является Общество «Золотая осень», а ФИО2 и ФИО3 является ненадлежащими ответчиками, в отношении которых невозможно применить положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом также заявлено требование к ФИО2 и ФИО3 о компенсации за ожидание исполнения решения суда, а именно о наложении штрафа в размере 5 000 рублей на каждого за каждый день неисполнения вынесенного судом решения.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения данных требований к ФИО2 и ФИО3 в силу следующего.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Судом было удовлетворено требование истца об обязании исполнить обязательство в натуре к Обществу «Золотая Осень», соответственно должником является Общество «Золотая Осень», а не ФИО2 и ФИО3, в отношении которых судом было отказано в удовлетворении требования об обязании предоставить документы, соответственно основания для применения астрента к ФИО2 и ФИО3, отсутствуют.

Довод Общества о том, что истец злоупотребляет правом, поскольку она имела намерение продать долю (50%) в уставном капитале Общества за 900 000 рублей, исходя из вложенных ею собственных средств в размере 500 000 рублей и полученной Обществом прибыли. Второй участник Общества ФИО2 от покупки отказалась и для подтверждения вложенных истцом сумм было решено истребовать подтверждающие документы, подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, Обществом не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами Общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ перечню внутренних документов юридического лица, которые Общество в соответствии с пунктом 1 указанной статьи обязано хранить в доступном для участников месте.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на Общество.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Осень", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Золотая Осень", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), передать ФИО1, г.Казань, в течении 10 дней со дня вступления решения в законную силу копии следующих документов: договоры, заключенные Обществом за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках ( протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества за период 2019-2020 годов; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2020 годов; документы по списанию дебиторской задолженности за период 2019-2020 годов; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2019-2020 годов; перечень имущества состоящего на балансе Общества за период 2019-2020 годов.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань, об обязании передать заверенные копии следующих документов: договоры, заключенные Обществом за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках ( протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период 2019-2020 годов; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества за период 2019-2020 годов; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2020 годов; документы по списанию дебиторской задолженности за период 2019-2020 годов; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2019-2020 годов; перечень имущества состоящего на балансе Общества за период 2019-2020 годов, отказать.

В удовлетворении требования к ФИО2, г.Казань и ФИО3, г.Казань, о наложении штрафа в размере 5 000 рублей на каждого за каждый день неисполнения вынесенного судом решения, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Э.Г. Мубаракшина