Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Набережные Челны (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственность "Металликум", г. Набережные Челны (далее – ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов.

Арбитражный суд РТ определением от 16.06.2017 г. привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ ФИО2.

От ответчика в судебное заседание 03.08.2017 г. поступило ходатайство об отложении судебного заседания для сбора запрашиваемых истцом документов и добровольной передачи истцу.

Истец возражал против отложения судебного заседания.

Истец представил заявление об уточнении иска, в котором просит суд обязать ответчика передать компьютерные файлы, содержащиеся в бухгалтерском учете ООО «Металликум» из специализированной компьютерной программы «1С бухгалтерия» путем копирования на электронный носитель истца.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований принимается судом.

В связи с заявленным ответчиком ходатайством в целях предоставления сторонам времени для мирного урегулирования спора рассмотрение дела было отложено.

В судебном заседании 04.09.2017 г. представитель ФИО1 представил письменное ходатайство об уточнении исковых требований в котором просил

Обязать Общество с ограниченной ответственность "Металликум", г. Набережные Челны в течение 10 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов за период с 29.12.2015г. по день фактического исполнения решения суда:

-решение о реорганизации ООО «Научно-производственная лаборатория «Фотон» в форме выделения из ООО «НПЛ «Фотон» общества с ограниченной ответственностью «Металликум»; разделительный баланс ООО «НПЛ «Фотон»; передаточный акт от ООО «НПЛ «Фотон» к ООО «Металликум»; устав ООО «Металликум»;

-протоколы общих собраний участников Общества;

-внутренние документы Общества (инструкции, положения, правила),

-штатные расписания, коллективные договоры, положения по оплате труда,

-договоры, заключенные Обществом,

-приказы производственные, кадровые, включая приказы по утверждению учетной политики Общества,

-акты сверок по налогам и сборам с налоговыми органами, акты проверки предприятия налоговыми органами,

-годовая и квартальная бухгалтерская отчетность за рассматриваемый период с приложениями и пояснениями к ней,

-письменную информацию (отчеты) и аудиторские заключения по результатам аудиторских проверок за рассматриваемые финансовые года,

-налоговые регистры и декларации, справки по расчетам (по всем налогам) за рассматриваемый период; расчеты по форме РСВ-1, ПФР и форме 4-ФСС;

-главная книга, оборотный баланс, оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету, анализ счетов и анализ счетов по субконто за рассматриваемый период;

-книга покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов-фактур и первичные документы к ним;

-журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах, сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах;

-приказы, распоряжения и другие локальные нормативные акты, выпущенные по результатам инвентаризации;

-документы, подтверждающие права общества на имущество;

- первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в
журналах-ордерах, в том числе:

-документы, подтверждающие движение основных средств, в том числе акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки; инвентарные карточки; ведомости по начислению износа основных средств; инвентарные описи основных средств;

-накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей; материальные и товарные отчеты; путевые листы;

-первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов;

- договоры с материально-ответственными лицами, журнал учета выданных
доверенностей;

- кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка
денежной наличности, кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми
приложениями);

-авансовые отчеты подотчетных лиц с первичными документами;

-документы банка (платежные поручения, выписки с банковского счета с приложениями), договоры банковского счета, займа, кредитные, договоры залога;

-документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (договоры, акты приема-передачи), книга учета ценных бумаг;

-акты и письма о взаимозачетах и погашении обязательств; договоры цессии; акты сверки расчетов с контрагентами;

-своды по ежемесячным начислениям заработной платы с указанием статей начисления; пофамильные ведомости по заработной плате работников с приложением всех документов-оснований для расчета, в том числе табели учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу; трудовые соглашения с работниками Общества; договоры подряда и оказания услуг, заключенные с физическими лицами; заявления работников Общества; лицевые счета, налоговые карточки, книга учета депонентов, договоры займа ссуды, аренды имущества и дарения с работниками и участниками Общества; приказы об использовании имущества работников с выплатой им компенсаций, приказы о выдаче материальной помощи работникам, документы, обосновывающие начисление детских пособий;

-документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решения судебных органов, решения следственных органов);

- документы, подтверждающие доходы организации (акты о выполненных работах и
оказанных услугах, накладные о реализации товаров);

- бухгалтерские справки;

-справки и первичные документы об оплате уставного капитала;

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов;

-информацию о хозяйственной деятельности ООО «Металикум» содержащуюся в компьютерных файлах специализированной программы «1С Предприятие» со всеми имеющимися конфигурациями, путем копирования указанных компьютерных файлов на электронный носитель ФИО1; передать ФИО1 соответствующие кодовые ключи для открытия этих файлов и использования для работы в аналогичной компьютерной программе (1С).

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика представил истцу и суду копии устава общества, утвержденного 18.03.2016 г., свидетельств о регистрации и постановке на учет, а также протоколов № 1 от 18.03.2016 г. и № 2 от 09.03.2017 г.

Представитель истца указал, что документы были переданы истцу фактически только в судебном заседании. Обратил внимание суда на то, что документы надлежащим образом не заверены – отсутствует указание ФИО и должностного положения лица их заверившего, в связи с чем указал, что предоставление указанных ненадлежащим образом заверенных документов не принимается истцом во внимание и просил удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель ответчика признал, что документы заверены ненадлежащим образом. Исковые требования не признал, при этом не оспаривал того, что истец как участник общества вправе требовать предоставления документов.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

Суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей третьего лица.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Металликум» создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Научно-производственная лаборатория «Фотон», уставной капитал созданного общества 10 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ обществу присвоен ОГРН <***>, запись в ЕГРЮЛ внесена 29.12.2015 г.

Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале - 50%, ФИО1 - с долей в уставном капитале - 50%.

Директором общества являлся ФИО2

ФИО1 указывает, что является участником Общества с даты его создания.

ФИО1 указывает, что между ним и ФИО2 возник корпоративный спор относительно деятельности Общества. ФИО1 в течение длительного времени требовал от директора предоставления документации Общества, проведения общего собрания участников Общества для утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. Директор Общества документацию не предоставил, общее собрание не провел.

04 мая 2017 года ФИО1 направил в адрес Общества заявление с требованием предоставить бухгалтерскую и иную отчетность. ФИО2 принял заявление, однако документы представлены не были.

Считая свои права нарушенными, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд полагает обоснованным заявленное исковое требование ФИО1 удовлетворить в силу следующего.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016г. №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 2 февраля 2016г. №302-ЭС15-14349.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых документов.

Принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суд признает исковые требования законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв не представил, наличие у истца права на получение документов и их перечень не оспорил.

Представленные ответчиком в судебном заседании документы надлежащим образом не заверены – отсутствует указание ФИО и должностного положения лица их заверившего. Истец указал, что в силу изложенного предоставление ненадлежащим образом заверенных документов не принимается истцом во внимание и просил удовлетворить иск в полном объеме.

На основании изложенного, принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суд признает исковые требования законными и обоснованными.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.