Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаровой Ю. Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, д. Успенка Зеленодольский район, к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», с. Айша, Зеленодольский район, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительными решений общего собрания от 02 июля 2012 года,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 07 мая 2013 года,

ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 22 апреля 2013 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, д. Успенка Зеленодольский район, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», с. Айша, Зеленодольский район, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными решений общего собрания от 02 июля 2012 года.

Исковые требования мотивированы тем, что истец 01 июля 1996 года был принят на работу в Коллективное предприятие «Овощевод», и в соответствии с пунктом 3.1 Устава предприятия стал являться членом данного предприятия.

В июне 2013 года истцу стало известно о том, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматривается гражданское дело по иску ФИО4, в котором она, как член Коллективного предприятия «Овощевод», ставит вопрос о признании недействительным решения общего собрания предприятия от 02 июля 2012 года о реорганизации данного предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», о распределении долей в уставном капитале общества.

Именно тогда истцу стало известно о наличии протокола общего собрания от 02 июля 2012 года, под которым имеется его подпись.

Однако истец не принимал участия в данном собрании, 02 июля 2012 года собрания не было. Истец, как и многие другие члены предприятия, являющиеся работниками предприятия, весь этот день находились на работе в поле.

В июне 2012 года со всех работников Коллективного предприятия «Овощевод» руководством предприятия собирались подписи на чистом листе, но никакого протокола общего собрания при этом не было. Истец не был знаком с повесткой дня общего собрания, указанной в протоколе.

С решениями общего собрания, изложенными в протоколе от 02 июля 2012 года, истец не согласен по следующим основаниям:

Общим собранием членов Коллективного предприятия «Овощевод» 02 июля 2012 года было принято решение о реорганизации Коллективного предприятия «Овощевод» в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» с утверждением размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества в размере 7 140 рублей у ФИО5, и по 1 715 рублей у ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, с общим размером уставного капитала 14 000 рублей.

Как указано в протоколе общего собрания от 02 июля 2012 года, в собрании принимало участие 49 человек – членов Коллективного предприятия «Овощевод», при общем количестве постоянных работников (членов) предприятия 75 человек.

Ответчиком нарушены правила пункта 5.5 Устава предприятия, которым установлено, что собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае – не менее 50 человек; решения принимаются большинством голосов, не менее 50% присутствующих.

В связи с чем, истец просит признать недействительными решения общего собрания членов Коллективного предприятия «Овощевод» от 02 июля 2012 года:

- о реорганизации Коллективного предприятия «Овощевод» в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», и утверждения передачи имущественных паев участникам коллективного предприятия в качестве неделимого фонда в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», а также утверждения участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод»;

- об утверждении передаточного акта;

- об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Овощевод»;

- об утверждении директора общества с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о наличии протокола от 02 июля 2012 года истцу стало известно только в начале июня 2013 года.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что в силу пункта 5.1 Устава Коллективного предприятия «Овощевод» высшим органом управления является общее собрание коллективного предприятия, которым рассматриваются вопросы об укреплении, преобразовании и прекращении деятельности предприятия. Решения по указанным вопросам относятся к исключительной компетенции собрания уполномоченных (конференции). Собрание (конференция) правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных. Как следует из Устава предприятия, не все работники коллективного предприятия имеют право участвовать в собрании (конференции), а только лишь избранные полномочные представители. Истец присутствовал на собрании 07 апреля 2012 года, где рассматривались те же самые вопросы, и голосовал «за», о чем свидетельствует его подпись в протоколе №1 от 07 апреля 2012 года. Таким образом, истец присутствовал на собрании уполномоченных (конференции) 07 апреля 2012 года и 02 июля 2012 года, и голосовал за реорганизацию Коллективного предприятия «Овощевод» в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», об утверждении передаточного акта, о размерах вкладов учредителей в уставный капитал общества, об утверждении устава общества, об утверждении директора общества. В соответствии с действующим законодательством, заявление участника общества о признании решения общего собрания может быть подана в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 01 апреля 2013 года истец обратился к директору общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» с заявлением о предоставлении ему отгула за отработанные воскресные дни. Следовательно, истец еще 01 апреля 2013 года знал и должен был знать о том, что произошла реорганизация коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, и мог в течение двух месяцев обратиться в суд за защитой нарушенного права. В связи с тем, что истец своевременного не воспользовался своим правом и пропустил срок исковой давности, ответчик заявил о применении срока исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО10 суду показала, что в 2005 году она была принята на работу в Коллективное предприятие «Овощевод». 02 июля 2012 года она присутствовала на собрании, где директор хотел из Коллективного предприятия «Овощевод» сделать общество с ограниченной ответственностью «Овощевод». ФИО1 работает в Коллективном предприятии «Овощевод» механизатором. Собрание было в рабочее время, и в этот день ФИО1 был на работе.

Из материалов дела следует, что 02 июля 2012 года было проведено общее собрание членов Коллективного предприятия «Овощевод», на котором были приняты следующие решения:

- об утверждении передаточного акта;

-о размерах вкладов учредителей в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» и размере капитала общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в размере 7 140 рублей у ФИО5, и по 1 715 рублей у ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, с общим размером уставного капитала 14 000 рублей;

- об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Овощевод»;

- об утверждении директора общества с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Согласно списку работников Коллективного предприятия «Овощевод», присутствовавших на собрании 02 июля 2012 года в собрании принимало участие 49 человек - членов Коллективного предприятия «Овощевод», в том числе истец.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в рассмотрении иска, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14 –ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон), пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О применении срока исковой давности заявлено ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Овощевод».

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Применение данной правовой нормы разъяснено в пункте 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». В этом же пункте постановления отмечено, что под правом лица, подлежащим защите судом, применительно к понятию исковой давности следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юридической форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица ответчика.

Начало течения срока исковой давности для признания решения собрания недействительным исчисляется с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что о спорном решении ему стало известно в начале июня 2013 года, арбитражным судом не принимаются по следующим обстоятельствам.

В материалах дела имеется заявление ФИО1 о предоставлении ему отгула за отработанные воскресные дни, датированное 01 апреля 2013 года, и адресованное директору общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» (лист дела 74).

Соответственно, риск несения неблагоприятных последствий в виду отсутсвия должной осмотрительности относится на истца.

Таким образом, на указанную дату – 01 апреля 2013 года истец знал о проведении реорганизации, однако с настоящим иском истец обратился в суд лишь 01 августа 2013 года, то есть по истечении установленного законом двухмесячного срока на обжалование решения общего собрания.

Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности иные возражения истца арбитражным судом не принимаются во внимание.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска возмещению не подлежат ввиду отказа арбитражным судом в заявленных требованиях.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья: Э. А Королева