Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (истец) к Публичному акционерному обществу «Банк ВТБ», г. Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>) (1 ответчик), к Публичному акционерному обществу «Пассажирский автотранспортный комбинат», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (2 ответчик), к Открытому акционерному обществу «РИАТ», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (3 ответчик) о признании за ООО «Союздорстрой 10» права собственности на денежные средства на специальном банковском счете № 40702810026240000363, открытом в ПАО «Банк ВТБ», в сумме 60 000 000 руб., о понуждении ПАО «Банк ВТБ» перечислить ООО «Союздорстрой 10» денежные средства в сумме 60 000 000 руб., о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017,

при участии третьих лиц – Акционерного общества «Авангард», Зеленодольский район Республики Татарстан, с. Мизиново (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Техпромгрупп», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 10.07.2017, ФИО2, по доверенности от 10.07.2017,

от 1 ответчика – ФИО3, по доверенности от 10.08.2018,

от 2 ответчика – ФИО4, директор, паспорт, ФИО5, по доверенности от 09.10.2017,

от 3 ответчика – ФИО6, по доверенности от 01.01.2018,

от третьих лиц – не явились, извещены,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу «Банк ВТБ», г. Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Публичному акционерному обществу «Пассажирский автотранспортный комбинат», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Открытому акционерному обществу «РИАТ», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании за ООО «Союздорстрой 10» права собственности на денежные средства на специальном банковском счете № 40702810026240000363, открытом в ПАО «Банк ВТБ», в сумме 60 000 000 руб., о понуждении ПАО «Банк ВТБ» перечислить ООО «Союздорстрой 10» денежные средства в сумме 60 000 000 руб., о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АО «Авангард» и ООО «Техпромгрупп».

Представители третьих лиц в судебное заседание 31.08.2018 не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил провести судебное разбирательство в отсутствии третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании 31.08.2018 исковые требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Представитель 1 ответчика в судебном заседании 31.08.2018 исковые требования не признал, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

Представитель 2 ответчика в судебном заседании 31.08.2018 иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, представил дополнительные письменные пояснения и ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, заявил о фальсификации соглашения о переводе долга от 28.08.2018.

Представитель истца ходатайствовал об исключении соглашения из числа доказательств по делу, поскольку правовую оценку ему дана в ходе рассмотрения дела № А65-36666/2017.

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены судом.

В судебном заседании 31.08.2018 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 06.09.2018 до 13 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание было продолжено в присутствии тех же представителей сторон.

Представитель 2 ответчика в продолженном судебном заседании дополнительные письменные доводы.

Представитель 3 ответчика в продолженном судебном заседании исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения сторон, арбитражный суд находит правовые основания для частичного удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу № А65-36666/2017, 05.10.2006 между АКБ «Ак Барс» (ОАО) (кредитор) и ЗАО «Авангард» (заемщик) был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в пределах предоставленной ему кредитной линии на сумму 159 500 000 руб., со сроком возврата до 05.10.2014 г. (включительно) с уплатой кредитору процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых.

В этот же день, 05.10.2006, между ОАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» (залогодатель) и АКБ «Ак Барс» (ОАО) (залогодержатель) был заключен договор о залоге недвижимости № 795/11-1а, по условиям которого с целью обеспечения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006 (кредитный договор), заключенному между залогодержателем и ЗАО «Авангард», второй ответчик передал в залог залогодержателю:

- здание АБК площадью 5249,4 кв.м., этаж 1-6, литер А, инвентарный номер 1858, расположенное по адресу: <...> район Промкомзоны, территория ОАО «ПАК» с кадастровым номером объекта 16:52:090102:0010:0019;

- столовую площадью 1150,5 кв.м., этаж 0, 1, литер А1, инвентарный номер 1858, расположенную по адресу: <...> район Промкомзоны, территория ОАО «ПАК» с кадастровым номером объекта 16:52:090102:0010:0019:002;

- производственный корпус площадью 31702,9 кв.м., этаж 1, литер Б, инвентарный номер 1858, расположенное по адресу: <...> район Промкомзоны, территория ОАО «ПАК» с кадастровым номером объекта 16:52:090102:0010:0035;

- котельную площадью 763,8 кв.м., этаж 1, литер Д, инвентарный номер 1858, расположенное по адресу: <...> район Промкомзоны, территория ОАО «ПАК» с кадастровым номером объекта 16:52:090102:0010:0036;

- право аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности общей площадью 8,3712 га, расположенного по адресу: <...> район Промкомзоны, на котором находятся вышеперечисленные объекты недвижимости, передаваемые в залог.

Договор залога зарегистрирован в установленном порядке 20.10.2006.

В последующем, 25.09.2015, АКБ «Ак Барс» (ПАО) (цедент) и ООО «Союздорстрой 10» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) №42/18, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования) к АО «Авангард» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006 (кредитный договор), в том числе, но не ограничиваясь: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 40 000 000 руб., право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 657 руб. 53 коп., иные права, принадлежащие цеденту по кредитному договору.

ООО «Союздорстрой 10» произвело оплату приобретенных прав в сумме 40 144 657 руб. 53 коп., что подтверждается платежным поручением № 141 от 25.09.2015.

С указанной даты ООО «Союздорстрой 10» приняло на себя права (требования) к АО «Авангард» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006 (кредитный договор).

Кроме того, с момента перехода к цессионарию прав (требований) по кредитному договору к нему согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли в полном объеме и права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе права залогодержателя по договору о залоге №795/11-1а от 05.10.2006, заключенному между цедентом и ОАО «Пассажирский автотранспортный комбинат».

17.08.2017 ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» и ОАО «РИАТ» заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого 2 ответчик обязался произвести отчуждение в пользу ОАО «РИАТ» объектов недвижимости, в том числе объектов, которые являются предметом договора залога недвижимости № 795/11-1а от 05.10.2006. Общая сумма договора составила 171 900 000 руб. При этом стороны согласовали условие о том, что в качестве уплаты авансом части цены имущества в сумме 60 000 000 руб. ОАО «РИАТ» открывает в ПАО «Банк ВТБ» счет эскроу на данную сумму в пользу истца (выгодоприобретателя, бенефициара) – ООО «Союздорстрой 10».

28.08.2017 истец (кредитор), АО «Авангард» (должник), и ООО «Техпромгрупп» (новый должник) подписали соглашение о переводе долга, в соответствии с которым обязательство по уплате суммы задолженности и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 54 845 087 руб. перешло к ООО «Техпромгрупп» как новому должнику, а АО «Авангард» на основании данного соглашения в соответствии со статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации выбыло из указанного обязательства.

06.09.2017 года истец (залогодержатель) и 2 ответчик (залогодатель) подписали дополнительное соглашение к договору о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006, в соответствии с которым залоговые обязательства 2 ответчика (залогодатель) по договору о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006 сохраняются в неизменном виде с переводом долга перед истцом по обеспечиваемому залогом обязательству, а именно: по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006 г. от АО «Авангард» на ООО «Техпромгрупп». Стороны подтвердили, что с момента заключения договора перевода долга между «Авангард» и ООО «Техпромгрупп» договор о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006 не прекращается и продолжает действовать на прежних условиях и в указанные в нем сроки.

В установленном законом порядке дополнительное соглашение было зарегистрировано уполномоченным органом 02.10.2017.

06.10.2017 ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» (залогодатель) и ООО «Союздорстрой 10» (залогодержатель) заключили соглашение об отступном, по условиям которого: 1) стороны подтвердили, что залогодержатель обладает правом требования к ООО «Техпромгрупп» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006 в следующих размерах: сумма долга по возврату кредитных средств в размере 40 000 000 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 845 087 руб.; 2) стороны подтвердили, что обязательства ООО «Техпромгрупп» перед залогодержателем обеспечены залогом имущества залогодателя по договору о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006, первоначально заключенного с ПАО «Ак Барс» Банк, залогодержателем по которому в настоящее время является ООО «Союздорстрой 10»; 3) настоящим соглашением стороны прекращают обязательства ООО «Техпромгрупп» перед залогодержателем, указанные в п.1 (сумма долга по возврату кредитных средств в размере 40 000 000 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 845 087 руб.), а также залоговые обязательства залогодателя перед залогодержателем, указанные в п. 2 соглашения, отступным (передачей денежных средств) в сумме 60 000 000 руб.

Условиями соглашения стороны согласовали порядок передачи отступного. При этом отступное подлежало выплате за счет платежа от ОАО «РИАТ» в пользу истца по договору купли-продажи недвижимости. Денежные средства (отступное) подлежали перечислению посредством размещения их на специальном банковском счете (эскроу) при условии предоставления ООО «Союздорстрой 10» официальный выписок из ЕГРН о снятии обременений с имущества, являющегося предметом залога по договору о залоге недвижимости от 05.10.2006 №795/11-1а, а также выписок из ЕГРН о государственной регистрации права на указанное имущество за ОАО «РИАТ».

Во исполнение условий обязательств по указанным выше предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2017 и соглашению об отступном от 06.10.2017 ОАО «РИАТ» и ООО «Союздорстрой 10» заключили с ПАО «Банк ВТБ» договор банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный счет эскроу) № 2426-1456-РС от 24.10.2017, согласно условиям которого третий ответчик (депонент) поручил, а первый ответчик (банк) обязался открыть депоненту специальный банковский счет эскроу для учета и блокирования денежных средств, полученных от депонента, в целях их последующей передачи истцу (бенефициару) при условии выполнения последним обязательств по снятию обременений с объектов недвижимого имущества, принадлежащих ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат», наложенных в пользу бенефициара, перечисленных в предварительном договоре купли-продажи имущества от 17.08.2017, а также обязательств по оказанию содействия депоненту в регистрации перехода прав собственности на данные объекты недвижимости.

Сумма, подлежащая депонированию, составила 60 000 000 руб. (пункт 1.3. договора). Для получения денежных средств бенефициар должен был представить банку в срок до 15.11.2017 официальные выписки из Единого государственного реестра недвижимости, заверенные полномочным лицом, подтверждающие отсутствие (прекращение) обременений оговоренного имущества и государственную регистрацию перехода прав собственности на данное имущество за третьим ответчиком (пункты 1.1., 1.2. договора).

Во исполнение указанного договора первый ответчик открыл ОАО «РИАТ» счет эскроу № 40702810626240001144, на который последний платежным поручением № 10438 от 24.10.2017 перечислил денежные средства в размере 60 000 000 руб.

01.11.2017 вторым и третьим ответчиками во исполнение и с учетом заключенного ранее предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2017 был заключен договор №1 купли-продажи объектов недвижимого имущества на ранее оговоренных условиях. При этом в подпункте «в» пункта 4.1 статьи 4 данного договора стороны зафиксировали, что в качестве авансового платежа покупатель перечислил денежные средства в сумме 60 000 000 руб. на открытый согласно указанию продавца и условиям предварительного договора счет эскроу в пользу бенефициара ООО «Союздорстрой 10» с условиями фактической выплаты денежных средств согласно договору о счете эскроу №2426-1456-РС от 24.10.2017.

Обусловленное договором недвижимое имущество было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 01.11.2017.

ООО «Союздорстрой 10» и ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» совместно обратились в Управление Росреестра по РТ с заявлением о прекращении записей о государственной регистрации обременений (залога) по договору о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006.

08.11.2017 Управлением Росреестра по РТ была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества от второго ответчика к третьему ответчику на основании договора №1 купли-продажи объектов недвижимого имущества от 01.11.2017 года, включая объекты недвижимого имущества, ранее являвшиеся предметом залога в соответствии с договором о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006 г.

Истец представил ПАО «Банк ВТБ» официальные выписки из ЕГРН о снятии обременений (ограничений) и перерегистрации прав собственности в отношении обусловленного имущества на третьего ответчика 16.11.2017. Указанное обстоятельство первым ответчиком не оспаривается.

13.11.2017 ПАО «Пассажирское автотранспортное предприятие» уведомило ОАО «РИАТ», ООО «Союздорстрой 10», ПАО «Банк ВТБ», АО «Авангард», ООО «Техпромгрупп» об утрате интереса погашать обязательства ООО «Техпромгрупп» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №795/11 от 05.10.2006, об отмене возложения на ОАО «РИАТ» обязанности в счет оплаты по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 01.11.2017 направить денежные средства в сумме 60 000 000 руб. в пользу ООО «Союздорстрой 10».

В последующем, 08.12.2017, ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» (продавец) и ОАО «РИАТ» (покупатель) заключили дополнительное соглашение №3 к договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017, по условиям которого стороны констатировали не наступление обстоятельств, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2 договора о счете эскроу №2426-1456-РС от 24.10.2017, обуславливающих установленную договором обязанность покупателя по оплате имущества путем направления в пользу бенефициара (ООО «Союздорстрой 10») денежных средств в размере 60 000 000 руб., а ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат» (продавец), кроме того, подтвердило отсутствие намерения вследствие утраты интереса перечислять (предоставлять) денежные средства в размере 60 000 000 руб. в пользу ООО «Союздорстрой 10». В связи с указанными обстоятельствами стороны изменили редакцию подпункта «в» пункта 4.1 договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017 г. и установили обязательство покупателя в течение 5 банковских дней после возврата депонированной ранее суммы в размере 60 000 000 руб. со счета эскроу на ссудный счет либо на иной счет ОАО «РИАТ», осуществить оставшийся платеж по банковским реквизитам продавца.

Исковые требования мотивированы тем, что, не смотря на предоставление истцом необходимых документов, ПАО «Банк ВТБ» не произвело выплату депонированных на счете эскроу денежных средств, при этом, согласно высказанной им правовой позиции, считает, что данные денежные средства подлежат возврату ОАО «РИАТ». В свою очередь ПАО «Пассажирский автотранспортный комбинат», злоупотребляя принадлежащими ему правами, всячески препятствует получению истцом суммы отступного. В свою очередь дополнительное соглашение №3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017, по мнению истца, является недействительной сделкой, поскольку в нарушение статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации изменяет условие договора, согласованного в пользу истца, без его согласия после того, как он заявил о намерении воспользоваться своим правом по договору.

Как следует из материалов дела, между истцом и первым ответчиком, а также третьим ответчиком, возникли правоотношения, вытекающие из договора банковского счета эскроу, регламентируемые положениями статей 860.7.-860.10. Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения договора.

Согласно пункту 1 статьи 860.7. Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения договора редакции) по договору счета эскроу банк (эскроу-агент) открывает специальный счет эскроу для учета и блокирования денежных средств, полученных им от владельца счета (депонента) в целях их передачи другому лицу (бенефициару) при возникновении оснований, предусмотренных договором между банком, депонентом и бенефициаром.

В соответствии со статьей 860.8. Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения договора редакции), если иное не предусмотрено договором, ни депонент, ни бенефициар не вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете эскроу, за исключением случаев, указанных в настоящей статье. Правило статьи 858 настоящего Кодекса не применяется к договору счета эскроу. При возникновении оснований, предусмотренных договором условного депонирования денежных средств, банк в установленный таким договором срок, а при его отсутствии – в течение десяти дней обязан выдать бенефициару депонированную сумму или перечислить ее на указанный им счет.

Договор счета экскроу по своей правовой природе характеризуется тесной связью с основными договорными обязательствами депонента и бенефициара, в рамках которых происходит расчеты между ними. Банк, выступая в качестве эскроу-агента, осуществляет функцию контроля за проведением операций по счету эскроу и соблюдением сторонами установленных договором счета эскроу ограничений распоряжения денежными средствами, находящимися на счете.

Первый ответчик в отзыве ссылается на то, что отсутствие выплаты по договору счета эскроу в пользу истца было обусловлено независящими от банка причинами, а именно тем, что с 30.10.2017 по настоящее время денежные средства на счете находятся под арестом на основании судебных постановлений.

Как установлено судом из материалов дела, на денежные средства ОАО «РИАТ» в сумме 60 000 000 руб., находящиеся на счете в ПАО «Банк ВТБ» № 40702810626240001144, последовательно накладывались аресты постановлениями Советского районного суда города Казани от 30.10.2017, от 14.11.2017, от 28.12.2017, от 03.03.2018, определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-36666/2017 от 19.12.2017. В настоящее время действующими являются аресты, наложенные на основании постановления Приволжского районного суда города Казани от 03.08.2018 в рамках уголовного дела № 11702920023000112 сроком до 09.10.2017, и на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-36666/2017 от 19.12.2017.

Указанные меры носят временный характер, связаны с приостановкой исполнения обязательства по выплате депонированных денежных средств, вместе с тем не влияют на содержание обязательств банка по договору счета эскроу и не делает их исполнение объективно невозможным.

Принимая во внимание то, что истцом предъявлены требования о признании права собственности на названные денежные средства и о понуждении банка исполнить обязательство по договору в натуре путем перечисления депонированных денежных средств, а не требование о взыскании данных денежных средств, а также учитывая доводы сторон, предъявленные ими в обоснование исковых требований и возражений на них, суд приходит к выводу о том, что суть рассматриваемого спора заключается в установлении определенности в возникших между сторонами договора счета эскроу правоотношениях в части установления контрагента, в отношении которого у банка имеется обязательство по перечислению депонированных денежных средств.

Заявляя требование о признании права собственности на денежные средства, находящиеся на счете эскроу № 40702810626240001144, истец использует ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку не учитывает правовую природу денежных средств, находящихся на расчетных счетах банка. По смыслу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, безналичные денежные средства, будучи разновидностью имущества, не относятся к вещам, а поэтому не могут являться объектом вещных прав в гражданско-правовом смысле. По своей природе безналичные денежные средства, существующие в виде записи на банковском счете кредитора (их обладателя), представляют собой его обязательственное требование на определенную сумму к кредитной организации, в которой открыт данный счет (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.12.2014 № 31-П). Соответственно в отношении них применимы обязательственно-правовые способы защиты права.

Таким образом, требование истца о признании права собственности на денежные средства на специальном банковском счете эскроу, открытом в ПАО «Банк ВТБ», в сумме 60 000 000 руб., удовлетворению не подлежит.

Как усматривается из материалов дела, все действия, необходимые для возникновения права на получения депонированных на счете эскроу денежных средств, были добросовестно выполнены истцом до 15.10.2017. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, являющихся предметом залога в соответствии с договором о залоге недвижимости №795/11-1а от 05.10.2006, к третьему ответчику была осуществлена 08.10.2017 при активном содействие истца.

Вместе с тем, необходимые документы, подтверждающие возникновение оснований, предусмотренных договором счета эскроу, были предоставлены истцом ПАО «Банк ВТБ» 16.10.2017, то есть с просрочкой в один день.

Согласно пункту 1 статьи 860.10. Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения договора редакции), если иное не предусмотрено договором, закрытие счета эскроу осуществляется банком по истечении срока действия или прекращения по иным основаниям договора условного депонирования денежных средств.

Согласно пунктам 7.1. и 7.2. договора банковского счета (специальный счет эскроу) № 2426-1456-РС от 24.10.2017 данный договор действовал до 15.11.2017. Прекращение действие договора в свою очередь являлось основанием для закрытия счета.

При этом, согласно пункту 3.1.5. договора в случае непредставления перечисленных в п.1.1. документов в установленный настоящим договором срок, а также в случае их несоответствия по внешним признакам условиям настоящего договора, Банк возвращает находящиеся на счете денежные средства депоненту на ссудный счет по кредитному соглашению № КС-ЦН-724320/2017/00135 от 18.10.2017 с целью погашения основного долга. В случае погашения основного дола в полном объеме, оставшаяся сумма денежных средств перечисляется на расчетный счет депонента.

Однако, как усматривается из материалов дела, о прекращении действия договора № 2426-1456-РС от 24.10.2017 банк не заявлял, для чего у него имелись возможности в отличие от исполнения пункта 3.1.5. договора в условиях ареста денежных средств.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд считает, что в условиях надлежащего соблюдения бенефициаром требований депонирования денежных средств до истечения срока действия договора счета эскроу незначительная просрочка предоставления банку предусмотренных договором документом не может повлечь лишение его права на получение депонированных денежных средств. Банк, выступая эскроу-агентом и реализуя предоставленные ему контрольные функции, должен в меру имеющихся у него правовых возможностей обеспечить защиту добросовестного участника договора. Данный подход в большей степени соответствует природе института расчетов с использованием счета эскроу, реализуемых в них гарантий для участников с точки зрения надлежащего исполнения основных по отношению к расчетам обязательств.

Формальный подход к исполнению договора эскроу в рассматриваемом случае может повлечь защиту недобросовестных участников гражданского оборота, что недопустимо.

ПАО «Пассажирское автотранспортное предприятие» и ОАО «РИАТ» не только заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2017, соглашение об отступном от 06.10.2017, договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017, условия которых предусматривали оплату истцу третьим ответчиком денежных средств в размере 60 000 000 руб. посредством использования счета эскроу за снятие обременений с недвижимого имущества, являющегося предметом залога по договору залога №795/11-1а от 05.10.2006, но и исполнили их, в том числе третий ответчик путем заключения договора счета эскроу. Однако затем, получив необходимый результат в виде снятия обременения с недвижимого имущества и государственной регистрации перехода на него права собственности, безосновательно заявили об утрате интереса в исполнении принятых на себя обязательства по предоставлению ООО «Союздорстрой 10» отступного путем выплаты депонированных денежных средств в размере 60 000 000 руб.

В указанном случае ПАО «Банк ВТБ» должно на первое место ставить надлежащее с точки зрения духа и буквы закона исполнения обязательств в качестве эскроу-агента, а не правовой интерес, связанный погашением кредитных обязательств третьего ответчика по кредитному соглашению № КС-ЦН-724320/2017/00135 от 18.10.2017.

Пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из основных принципов гражданского права предусматривает то, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае, суд в качестве меры, препятствующей злоупотреблению правом, считает возможным преодолеть незначительное нарушение истцом срока предоставления документов банку и признать истца в качестве лица, в отношении которого первый ответчик в соответствии с условиями обязательств по договору банковского счета (специального счета эскроу) № 2426-1456-РС от 24.10.2017 несет обязанность по перечислению денежных средств в сумме 60 000 000 руб., находящихся на счете эскроу № 40702810626240001144.

В силу изложенных обстоятельств, на основании положений статей 1, 10, 12, 309, 310, 860.7., 860.8. Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным удовлетворить исковое требование в отношении первого ответчика об обязании исполнить обязательство по перечислению денежные средства в сумме 60 000 000 руб., находящихся на счете эскроу № 40702810626240001144.

В соответствии с положениями части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и условиями договора банковского счета, данная обязанность должна быть исполнена первым ответчиком в течение 3 рабочих дней после снятия арестов в отношении распоряжения счетом.

Истец просит признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017, заключенное между вторым и третьим ответчиками.

Указанным соглашением стороны констатировали не наступление обстоятельств, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2 договора о счете эскроу №2426-1456-РС от 24.10.2017, обуславливающих установленную договором обязанность покупателя по оплате имущества путем направления в пользу бенефициара (ООО «Союздорстрой 10») денежных средств в размере 60 000 000 руб., при этом подпункт «в» пункта 4.1 договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017 был изложен в новой редакции, согласно которой на покупателя возлагается обязанность в течение 5 банковских дней после возврата депонированной ранее суммы в размере 60 000 000 руб. со счета эскроу на ссудный счет либо на иной счет ОАО «РИАТ», осуществить оставшийся платеж по банковским реквизитам продавца.

Согласно статье 430 Гражданского кодекса Российской Федерации договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

Довод ответчиков о том, что договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017 в части подпункт «в» пункта 4.1 не несет в себе признаков договора в пользу третьего лица, а именно в пользу ООО «Союздорстрой 10», не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения подпункта «в» пункта 4.1 договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.11.2017 должны толковаться в единой взаимосвязи с положениями предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2017, соглашения об отступном от 06.10.2017, договора о счете эскроу №2426-1456-РС от 24.10.2017, согласно которым стороны сформулировали условие в пользу третьего лица. Третий ответчик в целях освобождения приобретаемого у второго ответчика по договору купли-продажи недвижимого имущества от обременений, установленных в пользу истца, в счет оплаты имущества должен был уплатить истцу в качестве отступного денежные средства в размере 60 000 000 руб. с использованием счета эскроу. При этом истец был наделен правом требовать уплаты данной суммы в случае соблюдения условий депонирования.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание то, что истцом были совершены все необходимые действия по получению депонированных третьим ответчиком на счете эскроу денежных средств, суд считает исковое требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017 обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу статей 10, 168, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Публичное акционерное общество «Банк ВТБ», г. Санкт-Петербург, (ИНН <***>, ОГРН <***>), исполнить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязательство по перечислению денежных средств в сумме 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей, находящихся на счете эскроу № 40702810626240001144.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 08.12.2017 к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017, заключенного между Публичным акционерным обществом «Пассажирский автотранспортный комбинат», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и Открытым акционерным обществом «РИАТ», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Банк ВТБ», г. Санкт-Петербург, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), судебные расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Пассажирский автотранспортный комбинат», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Открытого акционерного общества «РИАТ», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союздорстрой 10», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Т.Р. Гиззятов