Гражданский кодекс часть 1

«31» марта 2009г. Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи первой инстанции О.П. Спиридоновой, при ведении протокола судебного заседания судьей

с участием представителей

от истца – ФИО1, довер. от 26.03.2009г., паспорт,

от ответчика - ФИО2 по довер. от 01.12.2008г. от имени ген. директора ФИО8; ФИО3 по довер. от 02.02.2009г. от имени ген. директора ФИО4; ФИО5 по довер. от 02.02.2009г. от имени ген. директора ФИО4;

от третьего лица – ФИО6, довер. в деле,

от третьего лица – (ФИО7) - ФИО7

от третьего лица (ФИО7) – не явилась, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО8, г.Чистополь, РТ к Открытому акционерному обществу «Чистопольская мебельная фабрика», г.Чистополь, РТ с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Министерства земельных и имущественных отношений республики Татарстан, г.Казань, РТ , ФИО7, г.Чистополь, РТ, ФИО9, г.Чистополь, РТ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», оформленных протоколом №1 от 26.12.2008г.

У С Т А Н О В И Л:

Истец, ФИО8, г.Чистополь, РТ обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу «Чистопольская мебельная фабрика», г.Чистополь, РТ о признании недействительным протокола №1 от 26.12.2008г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2009г. в порядке ст. 51 АПК РФ третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань, РТ, ФИО7, г.Чистополь, РТ, ФИО9, г.Чистополь, РТ.

В предварительном судебном заседании истец ходатайствовал об изменении предмета иска, просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», оформленные протоколом №1 от 26.12.2008г.

Суд на основании ст.49 АПК РФ изменение предмета иска принял.

С согласия сторон на основании статей 136, 137 АПК РФ суд перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

Истец поддержал иск.

Ответчик в лице представителя от имени генерального директора ФИО8 иск признал.

Ответчик в лице представителя от имени генерального директора ФИО4 иск отклонил.

Третье лицо МЗИО РТ иск поддержал, представил отзыв.

Третье лицо ФИО7 полагает иск не подлежащим удовлетворению.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела и установлено судом 26.12.2008г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» со следующей повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора; 2) образование единоличного исполнительного органа общества.

Решения собрания оформлены протоколом от 26.12.2008г. №1 из которого следует, что полномочия генерального директора общества ФИО8 прекращены досрочно, и образован новый единоличный орган общества ФИО4

Истец полагает, что решения принятые протоколом №1 недействительны, поскольку акционеры на внеочередном собрании голосовали акциями не дающими права голоса с нарушением требований пункта 1 ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах", п.7.2 Устава общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. С учетом всех обстоятельств дела суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голос данного акционера не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Из положений приведенной статьи закона следует, что акционер может обжаловать решение общего собрания акционеров только в двух случаях: если он не принимал участие в общем собрании акционеров или принимал участие, но голосовал против принятия соответствующего решения. Обжалование в последнем случае предусматривает наступление для акционера неблагоприятных последствий в виде нарушения его прав и законных интересов.

Из материалов дела усматривается, что акционер ФИО8 принимала участие в собрании акционеров и проголосовал против решений как по первому вопросу повестки дня так и по второму. Доказательств нарушения своих прав и законных интересов как акционера в отношении тех решений, по которым проголосовал против, суду не представил.

По делу установлено, что решением учредителя ГУП «Чистопольская мебельная фабрика» от 10.11.2000г. создано ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», утвержден устав, избран генеральный директор и установлен порядок уплаты уставного капитала; 91,6% уставного капитала на сумму 4.249.500 руб. оплачено к моменту государственной регистрации общества путем внесения учредителем имущества (здания, сооружения, передаточные устройства, оборудование, хозяйственный инвентарь, транспортные средства и речной транспорт) согласно акту приема-передачи от 10.11.2000г.

О том, что право на недвижимое имущество за обществом не возникло вследствие того, что собственник имущества ГУП «Чистопольская мебельная фабрика» - Министерство земельных и имущественных отношений не давал согласия на передачу имущества в уставный капитал признано всеми лицами, участвующими в деле, однако данные обстоятельства не входят в предмет доказывания заявленного иска.

Судом установлено, что акции в количестве 27837 штук приобретены ФИО7 на основании договоров купли-продажи от 06.03.2006г., заключенных с ФИО10, ФИО11, ФИО12.

В последующем 5600 акций приобретены ФИО9 у ФИО7

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг реестродержателя «Реестр-Казань» в отношении акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» (зарегистрирована под №1021607553175) акционерами ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» на дату проведения оспариваемого собрания 26.12.2008г. являлись ФИО7- 22237 акций, ФИО9 – 5600 акций, ФИО8 – 18558 акций.

Доказательством наличия у лица права собственности на акции является соответствующая запись в реестре акционеров общества и выписка из реестра, выдаваемая реестродержателем в порядке, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, либо иные документы, предусмотренные законодательством.

Порядок перерегистрации акций, которые не были оплачены в установленный срок, на имя эмитента определен в пункте 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок".

До списания неоплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисления на лицевой счет эмитента лицо остается акционером общества.

В силу п.1 ст.34 Акции общества, распределенные при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Абзацем 4 пункта 1 статьи 34 Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Из смысла указанных норм следует вывод о прекращении в силу прямого указания закона правоотношений, существовавших между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, поскольку все не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются.

Между тем, права акционеров ФИО9 и ФИО9 и ФИО8 на акции возникли не при учреждении общества, а в последующем и подтверждаются сведениями содержащимися в реестре владельцев ценных бумаг, в котором согласно ст.44 Закона «Об акционерных обществах» указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и согласно Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» удостоверяют права зарегистрированных лиц на ценные бумаги, учитываемые на их лицевых счетах.

В силу ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах», п.п. 7.4 Устава общества каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав, акционеры – владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В силу ст.48 Закона, п.п. 11.1 Устава общества образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

Решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.2008г. принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах и Устава общества, не нарушает права и законные интересы акционера ФИО8

Таким образом, сам по себе факт невнесения имущества в уставный капитал общества при его создании не влияет на возникшие в последующем права акционеров полностью оплативших приобретенные ими ценные бумаги.

Нарушения при создании общества указанные истцом могут быть предметом самостоятельного иска о ликвидации общества по требованию лиц, которым такое право предоставлено федеральным законом.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья О.П. Спиридонова