АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
http://www.tatarstan.arbitr.ru
тел. (843) 533-50-00
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Казань Дело №А65-18314/2018
Дата принятия решения – 08 августа 2018 года.
Дата объявления резолютивной части – 01 августа 2018 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:
председательствующего судьи Королевой Э.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Нижнекамск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об обязании предоставить документы, о взыскании 50 000 рублей судебных расходов,
с участием:
истца – ФИО1, представитель ФИО2, по доверенности от 10 января 2018 года,
ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 27 июня 2018 года,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, г. Нижнекамск, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), об обязании представить информацию о финансовой деятельности общества в виде копий документов за период с 06 августа 2015 года по 31 декабря 2017 года:
- приказы о назначении на должность работников,
- протоколы собраний учредителей;
- лицензии;
- приказы о назначении руководителя (контракт, трудовой договор) и главного бухгалтера;
- документы по регистрации недвижимого и движимого имущества;
- годовые отчеты с расшифровкой всех статей баланса: баланс экономического субъекта (ф. №1 с расшифровкой всех статей баланса), отчет о прибылях и убытках (ф. №2 с расшифровкой всех статей), отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к балансу, пояснительную записку к годовому балансу;
- акты сверок с поставщиками, покупателями, налоговыми органами;
- главные книги, книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости;
- договоры, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения;
- договоры займа и документы, подтверждающие выдачу (возврат) займа и получение процентов (неустойки, пеней);
- договоры на получение кредита и документы, подтверждающие получение (выдачу) кредита и уплату процентов (неустойки, штрафов);
- первичные документы и журналы-ордера по учету материальных ценностей и производственных запасов;
- кассовые книги, отчеты кассира, чековые книжки;
- книги выдачи доверенностей, книги регистрации исходящей (входящей) документации;
- выписки по открытым расчетным счетам;
- коллективный договор, положения о премировании, штатное расписание, список работников (с указанием должности),
- иные документы, связанные с деятельностью общества, и о взыскании 50 000 рублей судебных расходов.
В судебном заседании истец и его представитель исковые требования уточнили, и просили обязать ответчика предоставить на ознакомление истцу документы за период с 01 января 2016 года по 31 декабря 2017 года:
- приказы о назначении на должность работников,
- протоколы собраний учредителей;
- лицензии;
- приказы о назначении руководителя (контракт, трудовой договор) и главного бухгалтера;
- документы по регистрации недвижимого и движимого имущества;
- годовые отчеты с расшифровкой всех статей баланса: баланс экономического субъекта (ф. №1 с расшифровкой всех статей баланса), отчет о прибылях и убытках (ф. №2 с расшифровкой всех статей), отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к балансу, пояснительную записку к годовому балансу;
- акты сверок с поставщиками, покупателями, налоговыми органами;
- главные книги, книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости;
- договоры, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения с контрагентами;
- договоры займа и документы, подтверждающие выдачу (возврат) займа и получение процентов (неустойки, пеней);
- договоры на получение кредита и документы, подтверждающие получение (выдачу) кредита и уплату процентов (неустойки, штрафов);
- первичные документы и журналы-ордера по учету материальных ценностей и производственных запасов;
- кассовые книги, отчеты кассира, чековые книжки;
- книги выдачи доверенностей, книги регистрации исходящей (входящей) документации;
- выписки по открытым расчетным счетам;
- коллективный договор, положения о премировании, штатное расписание, список работников (с указанием должности), взыскать 50 000 рублей судебных расходов.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.
Ответчик в судебном заседании огласил отзыв, письменные пояснения, в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что истец не в полной мере, как участник общества, исполнял свои обязанности по участию в деятельности общества, игнорировал собрания участников общества 09 февраля 2018 года, 24 июля 2017 года, что свидетельствует об отсутствии у истца действительного интереса как к управлению хозяйственной деятельностью данного общества, так и к получению испрашиваемой по иску документации о работе общества. Характер и особенности формулирования заявленных исковых требований по настоящему делу свидетельствуют о факте злоупотребления им своим правом на получение информации о деятельности ответчика, так как она относится к конкурентной сфере ее распространении, которая может причинить вред коммерческим интересам общества. Истец является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Энергосила», которое является конкурирующим предприятием по отношению к ответчику. Ответчик направил ответчику часть затребованных им документов, предложив при этом оплатить расходы на изготовление их копий, также было сообщено, что остальная часть будет выслана после оплаты. Согласно почтовому уведомлению истец получил документы 13 июля 2018 года. Ответ от него не последовал, расходы на изготовление копий он не возместил. Требование о взыскании судебных расходов в размере 50 000 рублей не подлежит удовлетворению в полном объеме. Рыночная стоимость судебных расходов должна быть не более 15 000 рублей.
В судебном заседании ответчик заявил ходатайства приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А65-5591/2018, №А65-39248/2017.
В судебном заседании истец и его представитель возражали против удовлетворения ходатайств ответчика, указали, что истцу не требовались копии документов, просили представить их исключительно для ознакомления, указали, что на стороне ответчика имеется злоупотребление по сознанию параллельной фирмы с аналогичной деятельностью.
Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайств представителя ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А65-5591/2018, №А65-39248/2017, в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При исследовании материалов дела установлено следующее.
16 декабря 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Участниками указанного общества являются «T&TTELECOM&TECHNOLOGY TRANSFER LTD» – размер доли 80%, ФИО1 – размер доли 20%.
Истцом в адрес ответчика 19 декабря 2017 года, 01 февраля 2018 года, 27 апреля 2018 года направлены запросы с требованиями предоставить документы по финансово-хозяйственной деятельности общества.
Ответчиком указанные требования не исполнены.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов, с учетом принятых судом уточнений исковых требований, ответчиком не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Ответчиком не доказано отсутствие у него документов запрашиваемых истцом, передачи их истцу, а также объективная невозможность их предоставления. Допустимые доказательства в материалы дела не представлены.
Довод ответчика о непредставлении копии документов ввиду отсутствия возмещения затрат по изготовлению копий документов за 2015год, не освобождает ответчика от установленной законом обязанности по предоставлению документов на ознакомление, и судом отклоняется.
Согласно отзыву ответчика характер и особенности формулирования заявленных исковых требований по настоящему делу свидетельствуют о факте злоупотребления им своим правом на получение информации о деятельности ответчика, так как она относится к конкурентной сфере ее распространении, которая может причинить вред коммерческим интересам общества. Истец является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Энергосила», которое является конкурирующим предприятием по отношению к ответчику.
Согласно разъяснениям, данным в абз. 4 п. 1 информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 информационного письма N 144).
Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Истцом и его представителем не оспаривалось, что ФИО1 является учредителем и руководителем ООО «Энергосила» (ИНН <***>), организация занимается монтажем, необходимость ознакомления с документами связано с тем, что после отстранения ФИО1 общество – ответчик стало убыточным.
Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что ФИО1, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества документов; учитывая, что запрашиваемые документы не содержат сведений, относящихся к конкурентной сфере, распространение которых может причинить вред коммерческим интересам общества «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», суд приходит к выводу о том, что исковые требования обоснованы, и подлежат удовлетворению.
Общество «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер» не обосновало, каким образом истребованные сведения могут быть использованы для противоправных целей; возражения носят общий и предположительный характер.
Довод представителя ответчика о злоупотреблении ФИО1 своим правом, подлежит отклонению ввиду следующего.
Исходя из подхода, сформулированного в пункте 1 Информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участниками спора не оспаривается наличие корпоративного конфликта. При этом необходимо учитывать, что в условиях корпоративного конфликта лицами, имеющими право на распоряжение активами, зачастую совершаются действия, направленные на вывод ликвидного имущества в ущерб интересам общества и других участников. Оспаривание таких действий возможно только при наличии достоверных сведений об обстоятельствах их совершения и получении соответствующих доказательств.
Учитывая изложенное, утверждение ответчика о злоупотреблении истцом своим правом судом отклоняется как недоказанное в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между истцом (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Правоград» (исполнитель) 26 января 2018 года заключен договор №3/2018 на оказание юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязать юридические услуги по досудебному и судебному сопровождению корпоративного спора заказчика с обществом с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер» (где он является 20% участником).
В рамках настоящего договора исполнитель обязуется выполнить комплекс юридических мероприятий, направленных на защиту интересов заказчика.
Стоимость услуг стороны определили в 50 000 рублей (пункт 1 договора).
В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора в обязанности исполнителя входит:
- претензионная досудебная работа в виде оформления требований (претензий) о предоставлен необходимых документов, которая включает в себя составление обоснованных мотивированных требований (претензий), их направление, переговоры с представителем общества с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», при необходимости личная встреча с представителем данного общества;
- судебная работа по существу спора в арбитражном суде (при невозможности урегулирования спора в досудебном порядке), которая включает в себя формирование необходимого пакета документов, составление заявления и направление данных документов в суд, участие в предварительном судебном заседании в суде первой инстанции, участие в основном судебном заседании в суде первой инстанции, подготовка и направление всех необходимых заявлений, ходатайств, пояснений, реализация иных прав, предоставленных законом, в целях достижения максимального положительного эффекта в пользу заказчика.
Платежным поручением №336802 от 11 июля 2018 года подтверждается произведенная оплата за оказанные юридические услуги в размере 50 000 рублей.
Таким образом, оплата услуг представителя истца была произведена.
В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителей, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам. При этом, право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.
Согласно указанным нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям по их применению, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Удовлетворяя заявленное требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд учитывает принципы разумности и справедливости, уровень сложности рассматриваемого дела, и пришел к выводу о доказанности факта оказания истцу юридической помощи по настоящему делу на основаниидоговора №3/2018 на оказание юридических услуг от 26 января 2018 года, и наличием у истца в связи данным обстоятельством расходов.
Таким образом, при определении размера судебных расходов, подлежащих удовлетворению, суд учитывает обстоятельства, объем выполненной работы, принимает во внимание сложившуюся практику по аналогичным искам, и считает возможным взыскать судебные расходы в размере 25 000 рублей. Указанная сумма отвечает критериям разумности и обоснованности.
Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), предоставить на ознакомление ФИО1, г. Нижнекамск, в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу по настоящему делу следующие документы за период с 01 января 2016 года по 31 декабря 2017 года:
- приказы о назначении на должность работников,
- протоколы собраний учредителей;
- лицензии;
- приказы о назначении руководителя (контракт, трудовой договор) и главного бухгалтера;
- документы по регистрации недвижимого и движимого имущества;
- годовые отчеты с расшифровкой всех статей баланса: баланс экономического субъекта (ф. №1 с расшифровкой всех статей баланса), отчет о прибылях и убытках (ф. №2 с расшифровкой всех статей), отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к балансу, пояснительную записку к годовому балансу;
- акты сверок с поставщиками, покупателями, налоговыми органами;
- главные книги, книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости;
- договоры, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения с контрагентами;
- договоры займа и документы, подтверждающие выдачу (возврат) займа и получение процентов (неустойки, пеней);
- договоры на получение кредита и документы, подтверждающие получение (выдачу) кредита и уплату процентов (неустойки, штрафов);
- первичные документы и журналы-ордера по учету материальных ценностей и производственных запасов;
- кассовые книги, отчеты кассира, чековые книжки;
- книги выдачи доверенностей, книги регистрации исходящей (входящей) документации;
- выписки по открытым расчетным счетам;
- коллективный договор, положения о премировании, штатное расписание, список работников (с указанием должности).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей судебных расходов, 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
В остальной части требований о взыскании судебных расходов отказать.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья: Э. А. Королева