Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседаниидело по иску ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06 марта 2015 года №159-03/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), и ФИО1, г. Москва, применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 100 000 рублей,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – не явился, извещен,

временного управляющего – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Москва, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06 марта 2015 года №159-03/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), и ФИО1, г. Москва, применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 100 000 рублей.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия.

Ответчик, временный управляющий в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

Как установлено определениями суда по делу А65-12215/2015, в материалы дела о несостоятельности (банкротстве) должника представлены копии постановлений Вахитовского районного суда г.Казани от 13 марта 2015г. и от 21 августа 2015г. об избрании в отношении руководителя и единственного учредителя должника ФИО2 меры пресечения в виде домашнего ареста и о продлении указанной меры пресечения с наложением запрета на получение и отправление корреспонденции любыми видами связи, по состоянию на дату судебного заседания по рассмотрению требования кредитора у суда отсутствуют сведения об отмене указанной меры пресечения (а, следовательно, и соответствующих запретов) в отношении ФИО2, в связи с чем, суд считает возможным рассмотреть настоящий иск в отсутствие руководителя и единственного учредителя ответчика ФИО2

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, временного управляющего.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

06 марта 2015 года между ответчиком (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор купли продажи №159-03/15, по условиям которого сторона 1 обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре, собственность стороне 2 следующий пакет документов: вид ценных бумаг – акция обыкновенная, форма выпуска – бездокументарная, эмитент: ROST Inc. ANevadaCorporation, номинальная стоимость: сумма эквивалентная 0,5 доллара США за одну акцию; количество: 3 234 штуки (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора по предварительной договоренности стоимость акций стороны определяют в размере 0,5 доллара США по курсу, установленному Центральным банком РФ на день заключения настоящего договора, за каждую акцию.

Общая сумма по договору составляет 100 000 рублей, что является эквивалентом 1 617 долларов США.

По акту приема-передачи от 06 марта 2015 года ответчик передал, а истец принял именной сертификат №R1506498 на 3 234 акции, общей стоимостью 100 000 рублей. Сторонами признано, что указанный сертификат выписан во исполнение договора купли-продажи №159-03/15 от 06 марта 2015 года.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №663 от 06 марта 2015 года, ответчиком от ФИО1 принята основная сумма по договору купли-продажи №159-03/15 в размере 100 000 рублей.

Истец просит признать указанный договор купли-продажи недействительным с момента его заключения в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец ссылается на то, что в договоре отсутствуют сведения о государственной регистрации ценных бумаг, сведения об органе государственной регистрации, сведения о регистраторе. По договору купли-продажи не была произведена государственная регистрации ценных бумаг.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Доказательств того. что ответчик осуществляет следующие виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: брокерская деятельность, дилерская деятельность, деятельность по управлению ценными бумагами, депозитарная деятельность в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" указанным Федеральным законом регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Таким образом, общие условия обращения ценных бумаг распространяются и на акции иностранного эмитента.

В ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определено, что под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1 ст. 27.6 названного Закона обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 51.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 21.04.2009 N 03/09 Иностранные финансовые инструменты допускаются к обращению в Российской иФедерации в качестве ценных бумаг иностранных эмитентов при одновременном соблюдении следующих условий:

1) присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов;

2) квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг в порядке, установленном Банком России.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акции, являющиеся предметом спорного договора, допущены к обращению на территории Российской Федерации в порядке, определенном нормами статьи 51.1 закона, в связи с чем заключение договора в отношении акций компании ROST Inc. ANevadaCorporation, на территории Российской Федерации осуществлено с нарушением российского законодательства.

Таким образом, договор купли-продажи от 06.03.2015 не соответствует требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" вследствие чего является недействительным.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчиком, принятые на себя обязательства по регистрации акций на истца, не исполнены.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 06 марта 2015 года №159-03/15, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), и ФИО1, г. Москва.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кредитно-производственная компания «РОСТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева