Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань к открытому акционерному обществу "Комбинат нерудных материалов", г.Казань, закрытому акционерному обществу "Судоходная компания", г.Казань, ФИО1, г.Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, закрытому акционерному обществу "Транс Аква", г.Казань, ФИО2, г.Казань с участием третьих лиц – регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, закрытого акционерного общества «Судоходная компания+», ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности – признании недействительной государственной регистрации

с участием:

от истца ФИО4 – представитель, доверенность №ТД01/02-11 от 01.02.2011г.

от ответчиков:

ОАО «Комбинат нерудных материалов» - ФИО5, адвокат, доверенность от 04.06.2010г., ФИО6 – представитель, доверенность №КНМ/01 от 28.02.2011г.

ЗАО «Судоходная компания» ФИО7 – представитель, доверенность от 21.02.2011г., ФИО8 – представитель, доверенность от 22.09.2010г., последний после перерыва не явился

от ФИО9 - ФИО10, представитель, доверенность от 24.09.2009г.

от ФИО2 - ФИО10, представитель, доверенность от 02.09.2009г.

МРИ ФНС №18 – не явился, извещен

ЗАО «Транс Аква» ФИО11 – представитель, доверенность от 11.01.2011г.

от третьих лиц:

ФИО3, паспорт, после перерыва не явился

от РО ФСФР в ВКР, ЗАО «Судоходная компания +» - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - открытому акционерному обществу "Комбинат нерудных материалов", г.Казань, закрытому акционерному обществу "Судоходная компания", г.Казань, ФИО1, г.Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании сделки, совершенной между ОАО «Комбинат нерудных материалов» и ФИО1 по созданию ЗАО «Судоходная компания» и внесению в оплату уставного капитала имущества принадлежащего ОАО «Комбинат нерудных материалов» на сумму 24.134.000 руб., недействительной, применении последствий ее недействительности в виде возврата внесенного в оплату уставного капитала имущества ОАО «Комбинат нерудных материалов», переданного по акту приема-передачи от 01.11.2007. Признании недействительной государственной регистрации ЗАО «Судоходная компания», осуществленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 1071690058923.

Делу был присвоен номер А65-20277/2009.

В ходе судебного разбирательства на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Решением от 20.11.2009г., оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010г., в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2010г. судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Астон» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - открытому акционерному обществу «Комбинат нерудных материалов», закрытому акционерному обществу «Транс Аква», ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании сделки, совершенной между ОАО «Комбинат нерудных материалов» и ФИО2 по созданию ЗАО «Транс Аква» и внесению в оплату уставного капитала имущества принадлежащего ОАО «Комбинат нерудных материалов» на сумму 24.134.000 руб., недействительной, применении последствий ее недействительности и обязании ЗАО «Транс Аква» возвратить ОАО «Комбинат нерудных материалов» внесенные в оплату уставного капитала обыкновенные бездокументарные акции номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 2.413.410 штук. Признании недействительной государственной регистрации ЗАО «Транс Аква», осуществленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Делу был присвоен номер А65-22230/2009.

Решением от 16.12.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2010г. судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела А65-20277/2009 и А65-22230/2009 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А65-20277/2009.

Суд рассматривает дело с учетом указаний судом кассационной инстанции в своих постановлениях от 28 июня 2010 года по делу А65-20277/2009 и от 30 июня 2010 года по делу №А65-22230/2009.

В ходе судебного разбирательства на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц также были привлечены закрытое акционерное общество «Судоходная компания+», ФИО3

В судебном заседании от 21.02.2011г. судом в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 01.03.2011г. на 15.30 час. для изучения представленных истцом документов.

После перерыва 01.03.2011г. судебное заседание продолжено.

Истец исковые требования поддерживает по основаниям, изложенным в заявлении, поданном в суд в письменном виде в порядке ст. 49 АПК РФ.

ОАО «КНМ» иск признает.

ЗАО «Транс Аква» иск признает.

ФИО12 и ФИО2 считают исковые требования не подлежащими удовлетворению.

ЗАО «Судоходная компания» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что является акционером ОАО «Комбинат нерудных материалов» (далее – также ОАО «КНМ»), владеющим 36,29% акций, в июле 2009г. ему стало известно, что в соответствии с протоколом №1 собрания учредителей от 27.09.2007г., подписанным между ОАО «КНМ» и гражданкой ФИО1, было учреждено ЗАО «Судоходная компания», в этот же день был подписан договор о его создании. В качестве взноса в оплату уставного капитала созданного общества было внесено имущество «ОАО «КНМ», оцененное в 24.134.000 руб., в состав которого вошли все материальные активы ОАО «КНМ». Данное имущество было передано от ОАО «Комбинат нерудных материалов» ЗАО «Судоходная компания» по акту приема-передачи от 01.11.2007г.

Кроме того, также в июле 2009г. истцу стало известно, что протоколом №1 собрания учредителей от 16 января 2008г., подписанного между ОАО «КНМ» и ФИО2 принято решение об учреждении ЗАО «Транс Аква», утверждена денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал создаваемого общества, определен размер и порядок оплаты уставного капитала, принято решение о заключении договора о создании общества ЗАО «Транс Аква». При этом ОАО «КНМ» обязалось внести в качестве вклада в уставный капитал создаваемого акционерного общества принадлежащее ему на праве собственности имущество – обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Судоходная компания» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53354-К от 28.12.2007г.) номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 2.413.410 штук. Стоимость вносимого ОАО «КНМ» имущества оценена учредителями в сумме 24.134.100 руб. На основании названного договора о создании в соответствии с актом приема-передачи от 25 марта 2008г. и передаточным распоряжением от этой же даты, подписанными ОАО «КНМ», указанные акции переданы в собственность ЗАО «Транс Аква». 24.01.2008г. ЗАО «Судоходная компания» было внесено Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц, и ему был присвоен ОГРН <***>.

Оспариваемые сделки, по мнению истца, противоречит положениям:

- главы Х Федерального закона «Об акционерных обществах», так как являются крупными и при их совершении не был соблюден порядок, предусмотренный законом;

- главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку имела место заинтересованность в совершении оспариваемых сделок. При этом оспариваемые сделки, являются притворными, прикрывали собой две сделки. Первая сделка - сделка по приобретению генеральным директором общества ФИО3 акций ОАО «Судоходная компания» (которая обладала ликвидными активами ОАО «КНМ» и их (акций) рыночная стоимость – во много раз превышала номинала) в обмен на акции ОАО «КНМ». При чем эта сделка, внешне не обладая признаками сделки с заинтересованностью, таковой по сути является - договор мены, заключенный 26.03.2008г. между ЗАО «Транс Аква» и ФИО3, был заключен вместо простого договора купли-продажи акций ОАО «КНМ» самим Обществом у ФИО3 Данный договор является в соответствии с ч.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой с заинтересованностью, так как стороной в сделке, совершенной обществом является его генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ФИО3 К данной сделке подлежали применению правила Главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах», так как являются сделками с заинтересованностью и при их совершении не был соблюден порядок, предусмотренный данным законом. Второй прикрываемой сделкой, по мнению истца, является договор дарения ОАО «КНМ» своего имущества другому юридическому лицу – ЗАО «Судоходная компания», поскольку в условиях рыночной экономики и в соответствии с ч. 1 ст. 572, и по смыслу ст.ст. 574-576 ГК РФ предоставление имущества по балансовой, а не рыночной стоимости образует собой дарение (предоставление имущества без встречного предоставления), что запрещено п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ как дарение между коммерческими организациями.

Поскольку решение о создании вышеуказанных акционерных обществ приняты с нарушением норм закона, их государственная регистрация также является недействительной.

ОАО «КНМ» иск признает, и поясняет, что действительно оспариваемые сделки являются притворными, прикрывали собой сделку по приобретению единоличным исполнительным органом акций ЗАО «Судоходная компания» в обмен на акции ОАО «КНМ», то есть в обход установленной законом процедуры по выкупу обществом собственных акций.

ЗАО «Судоходная компания» иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, заявляет о пропуске истцом исковой давности и поясняет, что истец изменил и предмет и основание иска..

ФИО1 иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, заявляет о пропуске истцом исковой давности.

МРИ ФНС №18 по РТ в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором иск не признает и просит в его удовлетворении отказать.

ЗАО «Транс Аква» иск признает и поясняет, что поддерживает позицию истца о притворности оспариваемых сделок, о том, что они являются крупными и одновременно сделками с заинтересованностью.

ФИО2 иск не признает основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо - РО ФСФР в ВКР в судебное заседание не явился, направил отзыв, в котором иск не признает и просит в его удовлетворении отказать.

Третье лицо - ЗАО «Судоходная компания +» в судебное заседание не явился, направил отзыв, в котором иск не признает и просит в его удовлетворении отказать.

Третье лицо – ФИО3, считает иск необоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела в 2007 году гражданином ФИО3, занимавшим на тот период должность единоличного исполнительного органа ОАО «КНМ» - генерального директора, была утверждена Программа реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов», разработанная ЗАО «Консалтинговая группа «АУДИТ, МЕНЕДЖМЕНТ, ФИНАНСЫ» (т.1, л.д.106-147). Основной задачей программой ставилось оптимизация всех затрат, в том числе налогового бремени, путем создания новых обществ.

Согласно данной Программе предполагалось создание ОАО «КНМ» двух дочерних обществ. Сначала первого дочернего общества (ЗАО «Судоходная компания), в оплату уставного капитала которого предполагалось внести ликвидное имущество ОАО «КНМ» (п. 2.4. Этап четвертый). Затем, согласно пункту 2.8. программы, создание другого нового дочернего закрытого акционерного общества (ЗАО «Х»), при этом ОАО «КНМ» вносит в оплату акций ЗАО «Х» 100 процентов акций ЗАО «Судоходная компания». Кроме него в уставный капитал ЗАО «Х» в качестве вклада вносят физические лица, принадлежащие им акции ОАО «КНМ» - 63,71 процента акций ОАО «КНМ». При этом юридическое лицо ООО «ТД «Астон» (истец), владеющее оставшимися 36,29 процентов акций ОАО «КНМ» не участвует в создании ЗАО «Х». Программой предполагается, что контрольный пакет акций ЗАО «Х» передать акционерам ОАО «КНМ», исключая истца.

В соответствии с протоколом №1 собрания учредителей ЗАО «Судоходная компания» от 27.09.2007г. (т.1, л.д.18-28)., ОАО «Комбинат нерудных материалов» и ФИО1 заключили 27 сентября 2007г. договор о создании Закрытого акционерного общества «Судоходная компания» ((т.1, л.д.11-17).). От имени первого ответчика договор подписан директором ФИО3. В разделе 6 указанного договора определен порядок оплаты уставного капитала создаваемого общества, в соответствии с которым ФИО1 вносит в уставный капитал ЗАО «Судоходная компания» денежные средства в сумме 12 тысяч руб., а ОАО «КНМ» вносит в счет оплаты акций ЗАО «Судоходная компания» принадлежащее ему имущество на праве собственности по балансовой стоимости на общую сумму 24.134.100 руб., согласно перечню (приложение №1 к договору о создании Закрытого акционерного общества «Судоходная компания»). Из акта приема передачи имущества от 01.11.2007г. усматривается, что первый ответчик передал, а второй ответчик принял имущество, принадлежащее ОАО «Комбинат нерудных материалов» (т.1, л.д.26-28). Согласно отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ЗАО «Судоходная компания» от 28 декабря 2007г. уставный капитал общества в размере 24.146.100 руб., разделенный на 2.414.610 акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, полностью оплачен учредителями при создании общества (т.2, л.д.39).

В обмен на внесенное в уставный капитал имущество первый ответчик получил именные обыкновенные акции ЗАО «Судоходная компания» в количестве 2.413.410 штук государственный регистрационный №1-01-53354-К от 28 декабря 2007г. В обмен на внесенное в уставный капитал имущество (денежные средства) третий ответчик (ФИО1) получил именные обыкновенные акции ЗАО «Судоходная компания» в количестве 1.200 штук государственный регистрационный №1-01-53354-К от 28 декабря 2007г.

Государственная регистрация ЗАО «Судоходная компания», осуществлена 05.10.2007г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 1071690058923 (т.2, л.д.38).

Также из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом №1 собрания учредителей ЗАО «Транс Аква» от 16.01.2008г. (т.7, л.д.14-20) ОАО «КНМ» и ФИО13 заключили 16.01.2008г. договор о создании Закрытого акционерного общества «Транс Аква». В соответствии с указанным договором определен размер уставного капитала общества в размере 24.154.100 руб., разделенный на 2.415.410 именных обыкновенных акций, установлено также, что ФИО13 оплачивает уставный капитал денежными средствами в сумме 20.000 руб., а ОАО «КНМ» оплачивает уставный капитал имуществом - именными бездокументарными акциями ЗАО «Судоходная компания». Этим же договором утверждена денежная оценка 2.413.410 штук именных бездокументарных акций ЗАО «Судоходная компания» на общую сумму 24.134.100 руб. От имени первого ответчика договор подписан директором ФИО3 (т.1, л.д.11-17). Из акта приема передачи имущества от 25.03.2008г. усматривается, что первый ответчик передал, а второй ответчик принял указанное выше имущество, принадлежащее ОАО «Комбинат нерудных материалов» - 2.413.410 штук именных бездокументарных акций ЗАО «Судоходная компания» (т.7, л.д.21). Согласно отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ЗАО «Транс Аква» от 18 апреля 2008 г. уставный капитал общества в размере 24.154.100 руб., разделенный на 2.415.410 акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, полностью оплачен учредителями при создании общества (т.9, л.д.122-124).

В обмен на внесенное в уставный капитал имущество первый ответчик получил именные обыкновенные акции ЗАО «Транс Аква» в количестве 2.413.410 штук государственный регистрационный №1-01-53418-К от 18 апреля 2008г. В обмен на внесенное в уставный капитал имущество шестой ответчик (ФИО2) получил именные обыкновенные акции ЗАО «Транс Аква» в количестве 2000 штук государственный регистрационный №1-01-53354К от 18 апреля 2008г.

Государственная регистрация ЗАО «Транс Аква» осуществлена 24.01.2008г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

То есть, тем самым по состоянию 25.03.2008г. была реализована значительная часть заранее принятой Программы реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «КНМ».

Далее 952 847 штук обыкновенных акций ОАО «КНМ» (63,3 процента уставного капитала ОАО «КНМ»), принадлежащих группе физических лиц, в том числе бывшему генеральному директору ОАО «КНМ» ФИО3 в количестве 220.000 шт., были обменены ими по договорам мены с «Транс Аква» на обыкновенные именные акции ЗАО «Судоходная компания» в количестве 2.413.410 шт. (99,95 процентов уставного капитала ЗАО «Судоходная компания), принадлежащих ЗАО «Транс Аква». При этом, согласно регистрационного журнала ЗАО «Судоходная компания», составленного регистратором общества – Казанским филиалом ЗАО «ДАРОСС», гр. ФИО3 приобрел именные акции ЗАО «Судоходная компания» количестве 384.939 шт. по договору мены с ЗАО «Транс Аква» от 26.03.2008г. (т.17, л.д.110). Тем самым Программа реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «КНМ» реализуется полностью.

После предъявления истцом рассматриваемых в настоящем деле исковых требований, в соответствии с протоколом №1 собрания учредителей ЗАО «Судоходная компания+» от 20.08.2009г. (т.14 л.д.45-50) ЗАО «Судоходная компания» и ФИО14 заключили 20.08.2009г. договор о создании Закрытого акционерного общества «Судоходная компания+» (т.14 л.д.53-61). Согласно этому договору ЗАО «Судоходная компания» должно было внести в уставный капитал «Судоходная компания+» все имущество, ранее полученное в свой уставный капитал от ОАО «КНМ», которое было оценено на общую сумму 72.792.000 руб. согласно Приложению №1 к указанному договору о создании ЗАО «Судоходная компания+».

Истец, который является акционером первого ответчика, владеющим 36,29% акций, что подтверждается отчетом ООО «Евроазиатский регистратор» (т.1 л.д.74-75) и не оспаривается сторонами, указывает на нарушение его прав, оспариваемыми сделками, просит признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок по основаниям, изложенным в его заявлении, поданном в порядке ст. 49 АПК РФ (т.15, л.д.132-142, т.22 л.д.73-77), то есть как совершенные с нарушением установленного законом порядка, как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Истец указывает также на притворность данных сделок, их направленность на банкротство ОАО «КНМ» и прикрывающие сделку с заинтересованностью и договор дарения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», далее – ФЗ «Об АО», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст.79 ФЗ «Об АО»,

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с п.6 ст.79 ФЗ «Об АО» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд, учитывая пояснения лиц, участвующих в деле и имеющиеся в деле доказательства, расценивает оспариваемые сделки, а именно сделки по созданию ЗАО «Транс Аква» и ЗАО «Судоходная компания как взаимосвязанные. Взаимосвязанность данных сделок следует из ряда обстоятельств, которые позволяют заключить, что эти сделки объединяет единство замысла (изложено в «Программе реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов», разработанной ЗАО «Консалтинговая группа «АУДИТ, МЕНЕДЖМЕНТ, ФИНАНСЫ»); сделки имеют общую цель – достижения положения, при котором необходимое для производственной деятельности и являющееся ликвидным имущество выведено в другое юридическое лицо (сначала – в ЗАО «Судоходная компания», затем - в ЗАО «Судоходная компания+»); акции ЗАО «Судоходная компания», полученные ОАО «КНМ» в результате создания первого из планируемых двух обществ, внесены в уставный капитал второго общества – ЗАО «Транс Аква»; произведен обмен акциями как это указано выше; обязательства ОАО «КНМ» перед кредиторами сохранились у самого общества, однако перестали быть обеспеченными имуществом общества (общество было признано банкротом, как указано выше); предметом сделок являлись либо сами активы (имущество), либо другое имущество - акции; в совершении сделок участвовали аффилированные согласно ст.4 Закона РСФСР от 22 марта 1991г. N948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" лица (группа лиц): ОАО «КНМ, ЗАО «Судоходная компания», ЗАО «Транс Аква» и гр. ФИО3

Признавая оспариваемые истцом сделки взаимосвязанными, суд приходит к выводу о том, что данные сделки согласно п.1 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными, так как стоимость отчужденного по указанным сделкам имущества общества превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6172/09 от 22 сентября 2009г. для определения наличия признаков крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, необходимо принимать дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой из сделок. При отчуждении имущества с данными балансовой стоимости активов сравнивается стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета организации.

Оспариваемые сделки совершены: первая сделка - 27 сентября 2007г. (Протокол №1 собрания учредителей Закрытого акционерного общества «Судоходная компания» от 27 сентября 2007г.», «Договор о создании Закрытого акционерного общества «Судоходная компания» также от 27 сентября 2007г.»), а вторая сделка – 16 января 2008г. (Протокол №1 собрания учредителей от 16 января 2008г., договор о создании общества ЗАО «Транс Аква»).

Следовательно, для определения наличия признаков крупной сделки необходимо принимать балансовую стоимость активов общества, согласно его бухгалтерской отчетности на 30 июня 2007г., а стоимость отчуждаемого имущества определяется согласно данным бухгалтерского учета. При этом стоимость имущества, отчужденного первым ответчиком по двум взаимосвязанным сделкам составляет 48.268.200 руб. (24.134.000 руб. (балансовая стоимость имущества ОАО «КНМ», внесенного в уставный капитал ЗАО «Судоходная компания») + 24.134.100 руб. (балансовая стоимость имущества ОАО «КНМ», внесенного в уставный капитал ЗАО «Транс Аква)).

Правильность такого подхода к определению притворных и крупных сделок, сделок с заинтересованностью, подтверждается толкованием соответствующих правовых норм, данных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2010 г. №10082/10.

Оспариваемые сделки являются крупными как при сравнении стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов ОАО «КНМ», определенных на основании бухгалтерского баланса, поданного в налоговый орган за подписью бывшего генерального директора первого ответчика ФИО3 (от 19.09.2007г.), так и определенных на основании пояснительной записки к уточненному балансу, поданному за подписью исполняющего обязанности генерального директора ОАО «КНМ» ФИО15 в МРИ ФНС России №14 по РТ 31.12.2010г.

В соответствии с положениями п.3 ст.1 ФЗ «О бухгалтерском учете» основными задачами бухгалтерского учета являются формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности. Согласно ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете», для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Пунктом 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н) установлено, что изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных. Пунктом 30 указанного Положения установлено, что бухгалтерская отчетность организаций состоит из: а) бухгалтерского баланса; б) отчета о прибылях и убытках; в) приложений к ним, в частности отчета о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу и иных отчетов, предусмотренных нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета; г) пояснительной записки; д) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

Следовательно, сведения о балансовой стоимости активов, содержащиеся в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности ОАО «КНМ» за 9 месяцев 2010 года являются допустимым доказательством. Доказательств их недостоверности участвующими в деле лицами не представлено.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «КНМ» на 30.06.2007г. (т.15, л.д.143-144) от 19.09.2007г. балансовая стоимость активов общества составила 131.813.000 руб., стоимость отчужденного имущества (сумма стоимостей отчужденного по двум сделкам имущества) – 48.268.200 руб. (24.134.100 руб. + 24.134.100 руб.). Соответственно стоимость отчужденного имущества составляет 36,62 процентов от балансовой стоимости активов общества.

Согласно бухгалтерской отчетности у ОАО «КНМ» за 9 месяцев 2010 года от 28.10.2010г., пояснительной записке к ней (т.17, л.д.75-83), балансовая стоимость активов общества на 01 июля 2007г. составила 171.496.000 руб., стоимость отчужденного имущества (сумма стоимостей отчужденного по двум сделкам имущества) – 48.268.200 руб. (24.134.000 руб. + 24.134.100 руб.). Соответственно стоимость отчужденного имущества составляет 28,15 процентов от балансовой стоимости активов общества.

Данные бухгалтерского баланса ОАО «КНМ» на 01 июля 2007г. (т.15, л.д.145), поданный первым ответчиком в налоговый орган 25.10.2010г., суд во внимание не принимает, поскольку такой баланс был подан с нарушением порядка установленного нормативными актами, указанными выше.

Таким образом, оспариваемые сделки являются крупными, поскольку стоимость отчужденного ОАО «КНМ» имущества превысила 25 процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, они должны были совершаться в соответствии с главой Х ФЗ «Об АО». Суд отмечает, что хотя и при совершении оспариваемых сделок такой порядок соблюден не был, однако в соответствии с п. 5 ст. 79 ФЗ «Об АО» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из данной нормы оспариваемые истцом сделки являются ничтожными, к ним должны применяться правила прикрываемых сделок – сделки с заинтересованностью и сделки дарения между коммерческими организациями.

Суд считает, что в совершении оспариваемых истцом сделок имел заинтересованность Генеральный директор ОАО «КНМ» ФИО3

Как уже было указано судом, в соответствии с «Программой реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов», утвержденной генеральным директором Дубовым в 2007г. до совершения оспариваемых сделок, ОАО «КНМ» предполагалось последовательное совершение сделок в три этапа – имущество ОАО «КНМ» используемое в производственной деятельности выводится в другое юридическое лицо посредством внесения в уставной капитал (учреждение ЗАО «Судоходная компания»), второй этап – полученные от создания первого юридического лица акции, вносятся в качестве вклада в уставной капитал второго юридического лица (создание ЗАО «Транс Аква»), и третий этап – обмен акций между акционерами ОАО «КНМ» и вторым юридическим лицом (ЗАО «Транс Аква») на акции первого юридического лица (ЗАО «Судоходная компания»). Из материалов дела усматривается, что все предполагаемые «Программой реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов» этапы были реализованы. Суд соглашается с мнением истца, что все указанные сделки являются взаимосвязанными по следующим основаниям. Совершение всех указанных сделок было предусмотрено одним документом до совершения первой из сделок, совершение всех указанных сделок имеет общую цель – вывод ликвидного имущества ОАО «КНМ» без предоставления равноценного встречного возмещения ОАО «КНМ» рыночной стоимости выводимых активов, при этом суд отмечает, что в результате осуществления всех указанных сделок обязательства ОАО «КНМ» перед кредиторами остались у самого общества, однако они перестали быть обеспеченными имуществом, что повлекло банкротство ОАО «КНМ».

При этом суд приходит к выводу, что сделки по созданию ЗАО «Судоходная компания» ЗАО «Транс Аква» являются притворными и совершены с целью создания возможности для обмена акций ЗАО «Судоходная компания», в которое были внесены все ликвидные активы ОАО «КНМ», на акции самого ОАО «КНМ», принадлежащих ФИО3, в обход требований главы IX ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующей условия и порядок приобретения акционерным обществом собственных акций, а также главы XI ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающей порядок совершения и одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность. Результатом совершения сделок, предусмотренных «Программой реструктуризации бизнеса и повышения эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов» явилось следующее обстоятельство, что ОАО «Комбинат нерудных материалов» владеет 99,5 % акций ЗАО «Транс Аква», а ЗАО «Транс Аква», в свою очередь, владеет 63,03 % ОАО «Комбинат нерудных материалов», при этом ликвидных активов ни у ОАО «Комбинат нерудных материалов», ни у ЗАО «Транс Аква» не имеется, никакой производственной деятельности указанные юридические лица после совершения оспариваемых сделок не ведут, что, как указано выше, повлекло банкротство ОАО «КНМ».

В соответствии с требованиями ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI указанного закона. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В данном случае ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом ОАО «КНМ», и в качестве такового имеющим право давать обязательные для ЗАО «Транс Аква» (в силу владения ОАО «КНМ» 99,95 процента его голосующих акций) указания, являлся заинтересованным лицом при совершении взаимосвязанных сделок по созданию ЗАО «Судоходная компания» и ЗАО «Транс Аква», с целью совершения им сделки мены акций ЗАО «Судоходная компания» в обмен на акции ОАО «КНМ».

В соответствии с ч.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с ч.4 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» «Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта».

При этом в соответствии с ч.ч.6, 7 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, кроме того, цена отчуждаемого по сделке с заинтересованностью имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

В материалах дела не имеется доказательств одобрения оспариваемых сделок ОАО «КНМ» в порядке, предусмотренном ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», определения Советом директоров ОАО «Комбинат нерудных материалов» рыночной стоимости имущества, отчуждаемого по оспариваемым сделкам в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом суд отмечает, что имущество по оспариваемым сделкам было отчуждено не по рыночной стоимости, а по балансовой (24.134.000 руб.), которая в почти в пять раз ниже рыночной стоимости указанного имущества определенной в размере 124 527 710 в соответствии с Отчетом ЗАО «Консалтинговая группа «Аудит, менеджмент, финансы», рыночная стоимость имущества, передаваемого ОАО «КНМ» (т.10 л.д.1-197).

Доводы ЗАО «Судоходная компания», ФИО1, ФИО2 со ссылкой на План производственной деятельности ОАО «Комбинат нерудных материалов» на 2007 год, протокол №6 от 25.04.2007г. (т.2, л.д.68-77) заседания Совета директоров ОАО «Комбинат нерудных материалов» и Протокол заседания Совета директоров ОАО «Комбинат нерудных материалов» от 22.05.2009г. №4 (т.2, л.д.84-93) суд отклоняет в связи со следующим.

План производственной деятельности ОАО «Комбинат нерудных материалов» на 2007 год не содержит решения об участии ОАО «Комбинат нерудных материалов» в создании ЗАО «Транс Аква» и ЗАО «Судоходная компания.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение ч.4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах», протокол от 25.04.2007 № 6 заседания Совета директоров ОАО «Комбинат нерудных материалов» не содержит решения об участии последнего в создании ЗАО «Судоходная компания». Данный протокол содержит лишь решение об утверждении плана производственной деятельности акционерного общества на 2007 год, который в соответствии со статьей 68 АПК РФ не может являться доказательством принятия ОАО «Комбинат нерудных материалов» решения об участии в создании ЗАО «Судоходная компания» и ЗАО «Транс Аква». Данному обстоятельству уже дана оценка судом кассационной инстанции в своих постановлениях от 28 июня 2010 года по делу А65-20277/2009 и от 30 июня 2010 года по делу №А65-22230/2009 (т.6 л.д.82-86), (т.13, л.д.87-92).

Кроме того, протокол заседания совета директоров ОАО «КНМ» от 25.04.2007г. не содержит сведений, необходимых для признания его в качестве доказательства принятия советом директоров об одобрении сделок по учреждению двух дочерних обществ - ЗАО «Транс Аква» и ЗАО «Судоходная компания, в нем отсутствуют сведения о предмете и существенных условиях сделок по участию в указанных юридических лицах, как это требуется в соответствии с ч.4 ст. 79 и ч.6 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Протокол заседания совета директоров ОАО «КНМ» от 22.05.2009г. №4, (т.2, л.д.84-93) также не содержит необходимых для признания его в качестве доказательства наличия решения компетентного органа общества об одобрении сделок (по учреждению двух дочерних обществ - ЗАО «Транс Аква» и ЗАО «Судоходная компания) данных – в нем отсутствуют сведения о предмете и существенных условий сделки по участию в указанных компаниях.

Кроме того, в соответствии с проведенной по настоящему делу судебной экспертизой - заключение эксперта №405/1 от 19.01.2011г. (т.17, л.д.57-61) в Протоколе №4 заседания совета директоров ОАО «КНМ» от 22.05.2009г. фальсифицирована подпись председателя совета директоров общества ФИО8

Таким образом, протокол №4 от 22.05.2009г. не может являться подтверждением одобрения оспариваемых сделок, так как оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, в силу ч.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» данные сделки должны были быть одобрены до их совершения, то есть до сентября 2007г., а указанный протокол датирован 22.05.2009г.

В соответствии с ч.1 ст.572 ГК РФ, согласно которой по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом,

Сделки по внесению ОАО «КНМ» своего имущества в уставный капитал двух созданных дочерних обществ в той части, в которой рыночная стоимость вносимого в оплату уставного капитала имущества превышает его стоимость, определенную учредителями, является договором дарения ОАО «КНМ» своего имущества другому юридическому лицу – вновь созданным дочерним обществам - ЗАО «Транс Аква» и ЗАО «Судоходная компания и поскольку дарение между коммерческими организациями прямо запрещено п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, такая сделка является ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Суд полагает, что оспариваемыми сделками были нарушены его права как акционера ОАО «КНМ» - до совершения сделок он владел пакетом акций действующей и финансово-стабильной организации, а после осуществления оспариваемых сделок как части «Программы реструктуризации бизнеса», он стал владельцем акций организации-банкрота.

Доводы ЗАО «Судоходной компании», ФИО1 и ФИО2 о пропуске истцом сроков исковой давности являются несостоятельными, так как соответствии с п.2. ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О наличии обстоятельств, свидетельствующих о взаимосвязанности сделок, соответствии их критериям крупной сделки и сделки с заинтересованностью истец, как он заявляет и это подтверждается материалами дела, узнал лишь в ноябре 2010 года, после того начал знакомиться в качестве потерпевшего с материалами уголовного дела №243398, то есть менее 1 года назад. Именно тогда ему стала доступна информация обо всех элементах проведенной «Программы реструктуризации бизнеса» и о всех совершенных в ее ходе сделках, их взаимосвязи, наличии заинтересованности в указанных сделках и их признаках как крупных. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Срок исковой давности по смыслу Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003г. (п.5) №5-П начал течь именно с этого момента, так как – «…исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении». Таким образом, заявление ответчиков о применении срока исковой давности, согласно ст. 181 ГК РФ, не является обоснованным.

Также и довод ответчиков о применении срока исковой давности, установленного ст.26 Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» в три месяца, суд полагает необоснованным, поскольку истец ссылается на недействительность (оспоримость) сделки, срок оспаривания которой установлен в один год, то трехмесячный срок установленный законом «О рынке ценных бумаг» не может быть применен к требованиям заявленным истцом, так как он распространяет свое действие на оспаривание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах их выпуска. Такие требования предметом рассматриваемого в настоящем деле спора не являются.

Являются несостоятельными доводы ЗАО «Судоходной компании», ФИО1 и ФИО2 о том, что истцом допущено одновременное изменение и основания и предмета иска. Действительно, своим заявлением, поданном в суд в порядке ст. 49 АПК РФ (т.15, л.д.132-142) Истец изменил основание иска – привел новые обстоятельства, на которых он основывает свои требования. Однако изменения предмета иска не имело места с момента предъявления исков до окончания судебного разбирательства – как им изначально были сформулированы требования «о признания сделок недействительными», так они и остались, при этом исковые требования не содержали указания на оспоримость или ничтожность оспоренных сделок. Уточнение исковых требований, сделанное истцом в судебном заседании 01 марта 2011 года, не изменило предмета требований ни его объема, поскольку им и ранее было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок, а в силу ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Потому, признавая сделку недействительной, и при наличии требования о применении последствий ее недействительности суд обязан произвести двустороннюю реституцию, если к этому нет препятствий.

Суд не находит обоснованными требования о признании недействительной государственной регистрации ЗАО «Судоходная компания» и ЗАО «Транс Аква», поскольку при регистрации второго ответчика нарушений требований ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129 ФЗ не установлено, нарушений закона при создании зарегистрированного общества, которые бы служили, в соответствии со ст. 23 указанного закона, основанием для отказа в государственной регистрации, суд не установил.

Признавая сделки недействительными и признавая необходимость применения двусторонней реституции, суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 января 2010 г. N 11005/09, согласно которой судебный акт, которым применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества (акций), может быть исполнен только при наличии этого имущества у лица, обязанного его возвратить, то суд отказывает в той части требований, которые не могут быть исполнены ввиду отсутствия у соответствующего ответчика подлежащего возврату имущества, а именно:

в части обязанности первого ответчика возвратить второму ответчику именные обыкновенные акции ЗАО «Судоходная компания» в количестве 2 413 410 штук государственный регистрационный №1-01-53354-К от 28 декабря 2007г.,

в части обязанности первого ответчика возвратить пятому ответчику возвратить именные обыкновенные акции ЗАО «Судоходная компания» в количестве 2 413 410 штук государственный регистрационный №1-01-53354-К от 28 декабря 2007г.,

в части обязанности второго ответчика возвратить первому ответчику имущество, полученное им от первого ответчика в оплату уставного капитала, в части того имущества, которое было передано вторым ответчиком в уставный капитал ЗАО «Судоходная компания+»;

в части обязанности пятого ответчика возвратить первому ответчику именные обыкновенные акции ЗАО «Транс Аква» в количестве 2 413 410 штук государственный регистрационный №1-01-53418-К от 18 апреля 2008г.

Следовательно, исковые требования в этой части не подлежат удовлетворению.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит возмещению истцу ответчиками пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.49, 110, 163, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Признать сделку, совершенную ОАО «Комбинат нерудных материалов», г.Казань с ФИО1, г.Казань, по созданию ЗАО «Судоходная компания», г.Казань и внесению в оплату уставного капитала имущества ОАО «Комбинат нерудных материалов» на общую сумму 24.134.100 руб., недействительной.

Применить последствия недействительности сделки:

- ЗАО «Судоходная компания», г.Казань, в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ОАО «Комбинат нерудных материалов» внесенное в оплату уставного капитала следующее имущество:

административное здание, расположенное по адресу: <...>, литер А, площадью 623,60 кв.м., кадастровый (условный) номер 16-16-01/213/2007-276;

здание, назначение нежилое (механическая мастерская), расположенное по адресу: <...>, площадью 1313,90 кв.м., литеры Д, Д1, Д2, Д3, Д4, Д5, кадастровый (условный) номер 16-16-01/213/2007-275;

здание подстанции, расположенное по адресу: <...>, площадью 111,90 кв.м., литер Б, кадастровый (условный) номер 16-16-01/213/2007-279;

здание проходной, расположенное по адресу: <...>, площадью 19,2 кв.м., литер В, кадастровый (условный) номер 16:50:012301:0009:92:401:002:00013200;

сооружение (причал) назначение: сооружения транспорта, расположенное по адресу: <...>, площадь (протяженность) 351,12 п.м., литер Г, кадастровый (условный) номер 16:50:012301:0009:92:401:002:00013200;

сооружение (асфальтовая дорога), назначение: сооружения транспорта, расположенное по адресу: <...>, площадью 900,40, литер Г3, кадастровый (условный) номер 16-16-01/213/2007-277;

сооружение (ограждение бетонное), расположенное по адресу: <...>, площадью 565,27 кв.м., литер1, кадастровый (условный) номер 16: 50: 01 23 01: 0009: 92: 401:002:000013200.

ЗАО «Судоходная компания», г.Казань в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ФИО1, проживающей по адресу: г.Казань, 12.000 руб., внесенных ею в уставный капитал ЗАО «Судоходная компания».

ФИО1, проживающей по адресу: г.Казань, в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ЗАО «Судоходная компания», <...> именных обыкновенных акций ЗАО «Судоходная компания» государственный регистрационный №1-01-53354-К от 28 декабря 2007г.

Признать сделку, совершенную ОАО «Комбинат нерудных материалов», г.Казань с ФИО2, г.Казань, по созданию ЗАО «Транс Аква», г.Казань и внесению в оплату уставного капитала имущества ОАО «Комбинат нерудных материалов» на общую сумму 24.134.100 руб., недействительной.

Применить последствия недействительности сделки:

- ОАО «Комбинат нерудных материалов», г.Казань в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ЗАО «Транс Аква» 2.413.410 штук именных обыкновенных акций ЗАО «Транс Аква» государственный регистрационный №1-01-53418-К от 18 апреля 2008г.

ФИО2, проживающему по адресу: г.Казань, в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ЗАО «Транс Аква» 2000 штук именных обыкновенных акций ЗАО «Транс Аква» государственный регистрационный №1-01-53418-К от 18 апреля 2008г.

ЗАО «Транс Аква», г.Казань, в 10дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ФИО2, проживающему по адресу: г.Казань, 20.000 руб., внесенных им в уставный капитал ЗАО «Транс Аква», г.Казань.

В остальной части иска отказать.

В иске к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по РТ, г.Казань, отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Судоходная компания", г.Казань в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань 2000 руб. госпошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Комбинат нерудных материалов", г.Казань в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань 4000 руб. госпошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Транс Аква", г.Казань в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань 2000 руб. госпошлины.

Взыскать с ФИО1, проживающей по адресу: г.Казань в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань 1000 руб. госпошлины.

Взыскать с ФИО2, проживающего по адресу: г.Казань в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Астон", г.Казань 1000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Л.С. Фасхиева