Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3, г. Казань к Закрытому акционерному обществу “ФИТА”, г. Казань, к Открытому акционерному обществу «Казанский институт фотоматериалов», г. Казань о признании решения Закрытого акционерного общества «ФИТА» по созданию параллельного реестра акционеров общества от 29.09.2005г. недействительным в силу его ничтожности

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, г. Казань (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу “ФИТА”, г. Казань (далее ответчик 1), к Открытому акционерному обществу «Казанский институт фотоматериалов», г.Казань (далее ответчик 2) о признании решения Закрытого акционерного общества «ФИТА» по созданию параллельного реестра акционеров общества от 29.09.2005г. недействительным в силу его ничтожности.

По ходатайству представителя истца ответчик 2 определением суда от 07 марта 2007 года был исключен из состава ответчиков, в порядке ст. 51 АПК РФ ответчик 2 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица (далее третье лицо).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования – о признании решения исполнительного органа Закрытого акционерного общества «ФИТА» о восстановлении реестра акционеров общества, оформленного в виде восстановленного регистрационного журнала реестра акционеров Закрытого акционерного общества «ФИТА» от 29.09.2005года, подписанного от имени Закрытого акционерного общества «ФИТА» генеральным директором ФИО7 недействительным в силу его ничтожности (л.д. 86-87 т.2). Определением суда от 07.03.2007года данное уточнение иска было принято.

Исходя из чего, требования истца по данному делу рассматриваются судом с учетом принятых уточнений исковых требований от истца.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также в дополнениях к нему. Пояснила, что исполнительным органом ответчика было принято решение о восстановлении регистрационного журнала. При этом ФИО7 является неправомочным лицом действовать от имени ответчика.

Представитель ответчика ФИО6 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что решение исполнительным органом ответчика о восстановление реестра не принималось, решение было принято заявлением в форме обращения № 14/Н от 29.09.2005года генеральным директором ФИО7 в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Представитель ответчика ФИО2 исковые требования признала по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнение к отзыву.

Судом данное признание иска принято быть не может, так как представитель ответчика ФИО2 действует по доверенности, выданной генеральным директором ФИО3, который в данном арбитражном выступает в качестве истца, как акционер.

Материалами дела установлено, что 29.09.2005года ответчиком был восстановлен регистрационный журнал системы ведения реестра акционеров. По мнению истца, данный регистрационный журнал был восстановлен параллельной структурой управления. Ведение реестра ответчик осуществлял самостоятельно. При этом регистрационный журнал системы ведения реестра акционеров, начатый 20.04.1994года, утрачен не был. Данный регистрационный журнал находится на хранение у истца. У ответчика не имелось никаких правовых оснований для восстановления регистрационного журнала. Генеральный директор ответчика ФИО7 была неправомочна принимать решение в виде восстановленного регистрационного журнала реестра акционеров ответчика от 29.09.2005г. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица 1, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Сторонами арбитражного дела представлены два регистрационных журнала системы ведения реестра акционеров ответчика (л.д. 41-44, 89-96 т.1), а именно регистрационный журнал, восстановленный 29.09.2005года, и регистрационный журнал, начатый 20 апреля 1994 года. При этом данные журналы не содержать каких-либо ссылок на решения исполнительных органов ответчика.

Так, словарь юридических терминов трактует решение – как оформляемые документами волевые акты соответствующих органов.

Исходя из общих положений ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества в соответствии с положениями указанного Закона и Устава общества. Так исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества, действует без доверенности от имени общества, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

На основании ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. При этом держателем реестра может быть и само общество.

Исходя из п. 3 Положения о ведение реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27 (далее Положение) деятельность по ведению реестра включает в себя ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумаг эмитента.

При этом регистрационный журнал представляет собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке об операциях регистратора.

Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность общества о принятии мер к восстановлению утраченных данных реестра в случае утраты регистрационного журнала.

Исходя из чего, ни обществом, ни его исполнительными органами не может быть принято решение, оформленное в виде восстановленного регистрационного журнала, так как регистрационный журнал, в том числе и восстановленный, не подпадают под понятие «решение».

В связи с чем, суд не может согласиться с избранным способ защиты своего нарушенного права истцом, а именно в виде признания решения исполнительного органа ответчика о восстановлении реестра акционеров общества, оформленного в виде восстановленного регистрационного журнала реестра акционеров ответчика от 29.09.2005года.

Истцом не представлено доказательств, что генеральным директором ответчика ФИО7 (допустив, что суд согласился с мнением истца, что ФИО7 являлась неправомочным лицом, а 3- е лицо не является акционером ответчика) были изданы приказы, даны указания, или совершены иные действия, оформленные документально волевым единоличным актом, о восстановлении регистрационного журнала от 29.09.2005г.

Ведение и восстановление регистрационного журнала на основании положений ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения являются обязанностью самого акционерного общества, для чего законодатель не предусматривает принятие дополнительных решений исполнительными органа общества.

Ввиду того, что суд не может согласиться с избранным истцом способ восстановления нарушенного права, полагает возможным не давать оценку доводам истца в части, что 3-е лицо не является акционером ответчика, что, ФИО7 является неуполномоченным лицом ответчика, и иным доводам, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к нему.

Исходя из чего, суд также не может принять доводы истца в части ссылки на судебные акты, принятые апелляционным судом по арбитражным делам №А65-11291/2005-СГ1-5 и №А65-25947/2006-СГ1-10. При этом отмечает, что в силу ст. 69 АПК РФ данные судебные акты не будут иметь преюдициального значения для данного дела.

Суд полагает, что истцом избран не тот способ защиты нарушенного права. Не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО3, г. Казань к Закрытому акционерному обществу “ФИТА”, г. Казань о признании решения исполнительного органа Закрытого акционерного общества «ФИТА» о восстановлении реестра акционеров общества, оформленного в виде восстановленного регистрационного журнала реестра акционеров Закрытого акционерного общества «ФИТА» от 29.09.2005года, подписанного от имени Закрытого акционерного общества «ФИТА» генеральным директором ФИО7 недействительным в силу его ничтожности – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок.

Судья: Н.Ю. Мельникова