Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны к ФИО2, г. Набережные Челны о признании недействительной сделки купли-продажи от 17 февраля 2012 года между ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающей по адресу: <...> и Обществом с ограниченной ответственностью «Пожгарант», г.Набережные Челны (ОГРН <***>; ИНН <***>) автомобиля ГАЗ – 330232, гос. номер <***> (ПТС 52 МТ 985143),

с участием:

от истца – ФИО3, по доверенности от 01.12.2014 г.

от ответчика – не явился, извещен,

второй ответчик – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО1, г. Набережные Челны - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - ФИО2, г. Набережные Челны, ФИО4, г. Набережные Челны - о признании недействительными следующих сделок купли-продажи:

1.признать недействительной сделку купли-продажи от 17 февраля 2012г. между ФИО2 и ООО «Пожгарант» автомобиля ГАЗ-330232 гос. номер <***> rusнедействительной,

2.признать недействительной сделку купли-продажи от 28 апреля 2012г. между ФИО2 и ООО «Пожгарант» автомобиля ВАЗ-21114 г/н В032ТО 116rusнедействительной.

Определением от 2 декабря 2014 года судом принят отказ истца от требования в части признания недействительной сделки купли-продажи от 28.04.2012г. автомобиля ВАЗ-21114 г/н <***> rus. Производство по делу в данной части прекращено согласно ст. 150 АПК РФ.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Пожгарант», г.Набережные Челны.

Руководствуясь ст. 46 АПК РФ суд определил 19 февраля 2015 года привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО «Пожгарант» г. Набережные Челны.

В судебном заседании от 12 марта 2015 года истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от иска к ФИО5, г.Набережные Челны.

Отказ от иска в указанной части судом принят в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

В остальной части исковые требования поддержал. В обоснование исковых требований истец представил суду судебную практику со ссылкой на ст. 45 ФЗ «Об ООО».

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ определил привлечь ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Ответчики ООО «Пожгарант» и ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

От ответчика ООО «Пожгарант» в судебное заседание поступило заявление о признании иска, подписанное от имени ответчика директором ФИО4.

Исследовав материалы дела, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Пожгарант» было создано 25.06.2007 года. Единственным участником ООО «Пожгарант» с долей в уставном капитале 100 % является ФИО1 (истец).

Директором ООО «Пожгарант» назначен ФИО4.

17 февраля 2012г. произошла регистрация перехода права на автомобиль ГАЗ-330232 гос. номер <***> rus. от ООО «Пожгарант» ФИО2.

Как истец указывает в исковом заявлении, что «в МРЭО ГИБДД был представлен ничтожный договор купли-продажи от 17.02.2012г., подписанный от имени ФИО2 посторонним лицом, который не был оплачен. Автомобили, как и ранее, так и в настоящее время, находятся в пользовании ООО «Пожгарант», во владение ответчика ФИО2 никогда не переходили. Регистрация сделок произошла по вине исполнительного органа общества ООО «Пожгарант» ФИО4, который злоупотребил своими должностными полномочиями в угоду личных интересов, переоформив имущество в пользу своей супруги по значительно заниженной стоимости.

Данная сделка нарушает права учредителя, влияет на действительную стоимость доли участника, т.к. уменьшение имущества общества уменьшает стоимость доли. Обществу причинены убытки, т.к. необоснованно уменьшена масса имущества, принадлежащая обществу. К тому же, общество не имело намерения отчуждать данное имущество».

Изложенные доводы истца явились основание его обращения с настоящим иском в суд на основании ст. 45 Федерального закона об ООО.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пунктом 5 ст. 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушение предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об ООО» требований к ней, может быть признана, недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» из содержания которого следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст. 167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федеральною закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (представления или непредставления доказательств).

Как следует из отзыва ООО «Пожгарант» на исковое заявление, подписанного директором ФИО4, ответчик иск признает.

Кроме того, ФИО4 указано, что «17 февраля 2012г. им самостоятельно (ФИО4) на имя ФИО2 от имени ООО «ПожГарант» был зарегистрирован автомобиль: ГАЗ-330232 гос. Номер <***> rus. В МРЭО ГИБДД был предоставлен договор купли-продажи 17.02.2012г., подписанный им за обоих участников: за ООО «ПожГарант» и за ФИО2, договор не был оплачен, имущество по настоящие время всегда находилось во владении ООО «ПожГарант», как и документы на автомобиль. Он переоформил автомобиль с целью вывести его из обладания общества. В настоящее время он погашает образовавшиеся перед обществом убытки».

Таким образом, ответчик не оспаривает факт причинения убытков обществу заключенной сделкой.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

На основании п.2 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор не был подписан ответчиком как ни в момент заключения сделки, так и в другое время, что так же указывает в отзыве ООО «ПожГарант», что свидетельствует об отсутствии воли со стороны покупателя и свидетельствует о недействительности договора в связи с наличием признаков порока воли, в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, суд учитывая что доказательства правомерности заключенной сделки ответчики суду не представили, более того, признание иска ответчиком ООО «ПожГарант», находит исковые требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, п.4 ч.1 ст. 150, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Отказ участника ООО «Пожгарант» ФИО1, г.Набережные Челны от иска к ФИО5, г.Набережные Челны, - принять.

Производство по делу в отношении ФИО5, г.Набережные Челны, - прекратить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли-продажи от 17 февраля 2012 года между ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающей по адресу: <...> и Обществом с ограниченной ответственностью «Пожгарант», г.Набережные Челны (ОГРН <***>; ИНН <***>) автомобиля ГАЗ – 330232, гос. номер <***> (ПТС 52 МТ 985143).

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающей по адресу: <...> в пользу участника Общества с ограниченной ответственностью «Пожгарант» ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: <...>, - 2 000 руб. 00 коп. судебных расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пожгарант», г.Набережные Челны (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу участника Общества с ограниченной ответственностью «Пожгарант» ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: <...>, - 2 000 руб. 00 коп. судебных расходов по государственной пошлине.

Выдать участнику Общества с ограниченной ответственностью «Пожгарант» ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: <...> справку на возврат 4 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья И.И. Абдрахманов