АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                       Дело № А65-23349/2016

Дата принятия решения –   января 2017 года .

Дата объявления резолютивной части –  19 января 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании предоставить документы,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 04 августа 2016 года,

ответчика – директор ФИО3, представитель ФИО4, по доверенности от 15 ноября 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), об обязании предоставить документы:

- договор с ООО «Лицензиат» (ИНН:<***>), отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- счет № 0136 от 29.12.2015г.;

- договор №14-АЦ-100 от 08.12.2014 заключенный с ООО «СпецПроект ПБ» отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- договор №15-АЦ-100 от 02.03.2015 заключенный с ООО «Формула безопасности» отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- договор №15-АЦ-102 от 03.03.2015 заключенный с ООО «АГНИ-ПБ» отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- договор №15-АЦ-103 от 30.03.2015 заключенный с ООО «СЕМ-группа» отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- договор №15-АЦ-106 от 02.04.2015 заключенный с ООО «АйСиЭн Сервис Инжиниринг Восток» отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- договор №15-АЦ-125 от 25.05.2015 заключенный с ИП ФИО5 отчет агента к этому договору и акты принятия выполненных работ;

- акт выполненных работ по договорам заключенным с ООО «Бизнес инкубатор КФУ» (ИНН:<***>);

- договор, заключенный обществом с ООО «ЦНТП», акты выполненных работ к нему, отчеты агента (в том числе взаиморасчетных документов и контактные данные указанных в договорах, актах юридических лиц);

- договор с ООО «ТатЮрКонсалт» №ЮО-16/01/2015 от 01.05.2015г.;

- дополнительные соглашения и иные приложения, спецификации к договору №ЮО-16/01/2015 от 01.05.2015г.;

- акты выполненных работ по договору №ЮО-16/01/2015 от 01.05.2015г. за период с 01.05.2015г. по 30.09.2016г.;

- иные договоры, а так же акты выполненных работ, накладные иные приложения и дополнительные соглашения к ним, заключенные обществом за требуемый период;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках в которых имеется заинтересованность исполнительного органа иных органов (протоколов, одобрений, договоров, платежных документов, актов выполненных работ, отчетов);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- сведения о представленных и полученных кредитах и займах, акты сверок по контрагентам;

- кадровую политику организации. Штатное расписание, коллективный договор (иной аналогичный документ), положения о премировании, типовые трудовые договора, действовавшие  в требуемом периоде, с предоставлением ФИО сотрудника по занимаемым должностям;

- приказы, распоряжения исполнительного органа за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе  (на балансовых счетах);

- перечень основных средств (с указанием серийных номеров, IMEI кодов телефонов) за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей:

- годовые отчеты за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1,2) за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- налоговые декларации за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов на доходы физических лиц ФИО3 и ФИО6 за период с 19.08.2011 и по 30.09.2016г.;

- список аффилированных лиц общества;

- список лиц принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) или документов, подтверждающих тот факт, что начисление и выплата дивидендов не производилась;

- расшифровки задолженности перед государственным внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- перечень материальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за весь период деятельности общества;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- расшифровку распределения денежных средств по зарплатному проекту с указанием назначения платежей;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам, оборотно – сальдовую ведомость по годам;

- акты инвентаризации имуществ;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01-99; 001-0011 и открытым к ним субсчетам;

- расшифровки сведений об основных средствах;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (формы ИНВ-3).

- свидетельство о государственной регистрации прав на недвижимое и движимое и/или договоров аренды на это имущество;

- список участников общества по состоянию на 30 сентября 2016 года;

- лицензию с приложенными документами, на основании которых была получена;

- положение о методике расчетов оценочных обязательств и резервов;

- перечень связанных сторон, подлежащий обязательному раскрытию в бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Информация о связанных сторонах» (ПБУ 11/2008)

- документы о результатах проверок налоговыми органами, органами валютного контроля, внебюджетными фондами, в том числе возражения по ним, исковые заявления в суды, решения судебных органов;

- материалы расследований имевшихся в проверяемом периоде случаев недостач, хищений, растрат;

- информацию о судебных делах и претензионных спорах,  решения по которым приняты в течение требуемого периода, а также незавершенных до настоящего времени;

- информацию о результатах мероприятий по улучшению бухгалтерского и налогового учета (информация об исправлениях выявленных недостатков по результатам аудиторской проверки за предыдущий период);

- перечень дочерних и зависимых компаний, филиалов, представительств, подразделений с указанием вида деятельности, юридических и фактических адресов на дату проведения аудита с учетом всех изменений (если применимо);

- реестр договоров с основными покупателями и поставщиками, иных ключевых договоров, заключенных в ходе финансово-хозяйственной деятельности и действующих в требуемом периоде;

- внутренние документы, подготовленные организацией по неоднозначным вопросам бухгалтерского учета, включая письма по вопросам методологии бухгалтерского учета, которые основная компания (материнская компания) направляет дочерним компаниям (если применимо);

- информацию о получении государственных субсидий (цели субсидирования, дата возникновения, суммы, условия субсидирования, договоры), информация о прочем целевом финансировании (если применимо);

- документы, подтверждающие нахождение активов в залоге или ином обременении;

- учредительные документы (с учетом внесенных в них изменений)

- документы по изменению  уставного капитала (по дополнительной эмиссии акций; выкупу собственных акций у акционеров), смене собственников (если применимо);

- регистрационные документы организации (свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговых органах, во внебюджетных фондах, документ органов статистики о присвоении кодов);

- копии протоколов собраний участников, иные материалы соответствующих органов управления за требуемый период, журнал протоколов общего собрания участников общества;

- описание организационной структуры организации (системы управления), в т.ч. в виде блок-схемы;

- положение о структурных подразделениях и отделах, в т.ч. бухгалтерской службе, внутреннем аудите, действовавших в требуемом периоде; список сотрудников бухгалтерии с указанием объектов учета, которые они ведут, и номеров их рабочих телефонов, а также руководителей служб и отделов организации с указанием их телефонов

- структуру органов управления организации, список членов руководства, в том числе комитета по аудиту (службы внутреннего аудита), области их ответственности, отчеты внутренних аудиторов (если применимо)

- среднесписочную численность работников организации за требуемый период, в т.ч. за каждый месяц отдельно

- детализированный бизнес-план организации.

- информацию о наличии политики по управлению рисками (описание основных принципов политики). Результаты по выявлению рисков и разработке мероприятий по снижению их до приемлемого уровня (при наличии).

- долгосрочный план развития организации, описание стратегии развития организации, в том числе с учетом реструктуризации бизнеса, реорганизации, перемещения бизнеса в другие географические регионы, разработки или предложения новых видов товаров, работ или услуг либо освоения новых видов деятельности (если применимо)

- наименование применяемого в  организации программного обеспечения (ПО) для целей: бухгалтерского  учета; налогового учета; управленческого учета;

- информацию о приобретении либо создании программного продукта своими силами; информация об изменениях в приобретенный ПО (если применимо);

-  информацию о правах на используемый в обществе программный продукт (сайт, домен, другие продукты);

- информацию об изменениях в ИТ-среде за требуемый период (с указанием видов изменений), информация о планируемых существенных изменениях в ИТ-среде (если применимо);

- информацию о существенных сбоях в работе ИТ обеспечения, документальное подтверждение  информации о сбоях

- документы по санкционированию доступа к Программному Обеспечению, Информационно Техническим - приложениям (с указанием должностей сотрудников организации)

- письмо - представление за подписью директора общества (письмо о полноте представленной информации);

- документы в виде копий заверенных подписью директора общества.

Представитель истца уточнил исковые требования, и просил дополнительно истребовать у ответчика информацию относительно выполненных работ ООО «ТатЮрКонсалт» по договору №ЮО-16/01/2015 от 01 мая 2015 года, относительно пароля от электронной почты общества info@ptm16.ru, относительно пароля от интернет банка в расчетному счету, открытому в ПАО АКБ «Авангард».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, полагает, что документы представлены не в полном объеме. Часть документов ответчиком добровольно представлена. Не намерен отказываться от исковых требований. Поясняет, что отчеты к договорам не представлены.

Представитель ответчика поясняет, что если отчеты не представлены, поскольку их нет. По ООО «ЦНТП» не было реализации договора, следовательно, нет акта и отчета. Услуги не оказывались. Договор с  ООО «Бизнес-инкубатор КФУ» не исполнен, так как исполняется в настоящее время. Действие договора продлено на 1 год. Дополнительное соглашение о продлении договора истцу направлено.

Представитель истца поясняет, что дополнительное соглашение не получено.

Представитель ответчика поясняет, что соглашение о продлении договора было в первой посылке пункт 17.

Представитель истца поясняет, что представленные в судебном заседании документы носят свободную форму, а не бухгалтерскую. В связи с чем, документы считает не представленными.

Представитель ответчика поясняет, что пунктами 150 – 212 почтового отправления представлены платежные поручения за весь период. Отдельно по каждому лицу налоги не оплачиваются. В связи с тем, что истец не представил сведения, ответчик не может представить список аффилированных лиц. Составление списка аффилированных лиц предусмотрено и законом, и уставом общества (пункт 16.1).

Представитель истца не оспорил, что его доверитель не представляет сведения об аффилированных лицах.

Представитель ответчика пояснил, что отчет об амортизационных отчислениях это и есть ведомость. Выписки истцу направлялись с расшифровкой. Вся информация, имеющаяся в платежных поручениях, содержится в выписках. Зарплатные ведомости были представлены. Кассовые книги отправлялись за каждый год, была заверена каждая страница. оборотно-сальдовые ведомости представлены, это и есть регистры.

Представитель истца поясняет, что представленные в судебном заседании документы не соответствуют установленной форме.

Представитель ответчика пояснил, для истца подготовлены кассовые книги  с 2011 года по 2016 год, переданы истцу. Просит приобщить акт приема-передачи документов истцу, о чем представитель истца не возражает. Представитель ответчика поясняет, что оборотно-сальдовые ведомости были переданы,  документ подготовлен по форме 1С. Инвентарная книга (пункт 135 почтового отправления) представлена, в ней содержатся сведения. Нет смысла дублировать одни и те же документы.

Директор ответчика и представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, поскольку запрашиваемые документы представлены истцу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО «ЦППК» являются ФИО1 (50% доли) и ФИО3 (50% доли) – Генеральный директор общества.

ФИО1 в порядке ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) 31.03.2016 года (л.д. 29-33) направил в общество требования о предоставлении документов и информации общества, поименованных в требованиях.

Ссылаясь на нарушение права на доступ к информации, подлежащей предоставлению участникам общества в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО1 обратился в арбитражный суд с  рассматриваемым иском.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить указанные в данном пункте документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 указанного Закона).

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Отклоняя требование истца, суд исходит из следующего. В ходе судебного разбирательства ответчиком представлены доказательства направления в адрес истца запрашиваемых документов почтовыми отправлениями (л.д. 60-71, 149-164), часть документов передана непосредственно в судебном заседании, что нашло отражение в протоколе судебного заседания, представленными актами передачи.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлялось о том, что в почтовом отправлении от 03.11.2016 имеется несоответствие описи и фактически вложенных документов, о чем приложен акт №4 от 05 декабря о вскрытии дефектного почтового отправления содержащего не все документы.

Ответчиком осуществлена дополнительная отправка документации от 30.12.2016 (л.д. 152-155), по соответствию и содержанию которой стороной истца возражений не заявлено.

Арбитражный суд исходит из того, что в ходе рассмотрения настоящего дела Обществом истцу были предоставлены документы, отраженные в таблице, представленной ответчиком (л.д. 141-148) и исследованной судом в системной связи с описями вложения от 03.11.2016 (л.д. 60-69), от 30.12.2016 (л.д. 152-155), представленными актами передачи и пояснениями сторон,

Обществом также представлен перечень документов и сведений, не представленных истцу, виду их отсутствия в обществе.

Как установлено судом, общество предоставило истцу документы и сведения, которые им были истребованы и имелись в обществе.

Также суд исходит из того, что истец не представил допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о наличии документов у Общества, не представленных в ходе рассмотрения настоящего дела.

Согласно пояснениям представителя истца, перечень истребуемых документов составлен аудитором, следовательно носит сплошной предположительный характер без привязки к реальному наличию документов в обществе, часть пунктов запроса дублируют друг друга.

Судом отклоняется довод истца, о несоответствии формы отдельных представленных документов, как неподтвержденный допустимыми и относимыми доказательствами, и не опровергающий при этом полноту представленной информации.

В ходе судебного разбирательства, представитель ответчика указал на непредставление списка аффилированных лиц ввиду невозможности его составления в отсутствии соответствующей информации от истца, что последним не оспаривалось.

Относительно непредставления Обществом пароля от электронной почты общества info@ptm16.ru, и пароля от интернет банка в расчетному счету, открытому в ПАО АКБ «Авангард», суд исходит из того, что предоставление указанной информации не предусмотрено требованием действующего законодательства.

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика, что ряд пунктов из перечня испрашиваемых документов фактически дублируют друг друга,  на что обращено внимание истца ( л.д. 147), при этом документы ответчиком фактически представлены.

Основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что требования истца удовлетворены добровольным исполнением после принятия судом искового заявления, расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева