Гражданский кодекс часть 1

в составе председательствующего судьи Харина Р.С., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Саидовой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федерального государственного бюджетного образовательного учреждение высшего образования "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 25 000 000 руб. задолженности по договору о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) № 2786 ИП от 02.10.2017,

встречное исковое заявление о взыскании 50 000 000 руб. неосновательного обогащения,

третье лицо: Министерство науки и высшего образования Российской Федерации,

при участии представителей сторон:

от ФГБОУВО – ФИО1, по доверенности от 17.11.2020,

ФИО2, по доверенности от 17.11.2020,

от ООО "Фирма "МВЕН" – ФИО3, по доверенности от 30.12.2020,

от третьего лица – не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

ФГБОУВО "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН" о взыскании 25 000 000 руб. задолженности по договору о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) № 2786 ИП от 02.10.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 исковые требования удовлетворены. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-27292/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Фирма "МВЕН" – без удовлетворения.

09.10.2020 ООО "Фирма "МВЕН" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-27292/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 заявление ООО "Фирма "МВЕН" о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-27292/2019 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-27292/2019 отменено по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, дело назначено к повторному рассмотрению на стадии предварительного судебного заседания.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2021 об удовлетворении заявления ООО "Фирма "МВЕН" о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А65-27292/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2021 производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Фирма «МВЕН» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А65-27292/2019 прекращено.

Посредством сервиса «Мой арбитр» ответчиком представлено встречное исковое заявление о взыскании с КНИТУ КАИ в полном объёме потраченные на реализацию данного проекта собственные денежные средства в сумме 50 000 000 руб., предоставленные в качестве внебюджетного софинансирования без получения встречного представления.

Определением суда от 24.05.2021 встречное исковое заявление было оставлено без движения, с учетом указанных недостатков (ст. 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 17.06.2021 суд назначил дело к судебному разбирательству, приняв к рассмотрению встречное исковое заявление.

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались, в заседаниях объявлялись перерывы, с учетом представленных сторонами и третьим лицом пояснений, дополнений, дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований и возражений.

Информация о движении дела подробно отражена в определении суда от 29.09.2021, учитывая подробные пояснения представителей сторон и третьего лица по существу спора (размещено в свободном доступе с помощью сервиса «Картотека арбитражных дел»). В силу п. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле должны самостоятельно принимать меры по получению данной информации и несут риск неблагоприятных последствий, в результате непринятия указанных мер.

В силу ст. 8 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую- либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения

Посредством сервиса «Мой арбитр» сторонами представлены окончательные письменные пояснения по существу спора, учитывая представленные подтверждающие документы, заявленные первоначальные и встречные требования.

Представители ФГБОУВО "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ" в судебном заседании поддержали первоначальные исковые требования в полном объёме, в удовлетворении встречных требований просили отказать. Считали, что в соответствии с планом графиком работы выполнялись для ООО «Фирма «МВЕН», с учетом их принятия надлежащим образом на основании подписанных сторонами актов. Встречные требования полагал необоснованными, поскольку указанные работы выполнялись компанией в своих целях. Подтвердили, что работы по проекту в 2019 году не выполнялись, в том числе с учетом произведенной выемкой материалов, однако, основным срывом проекта являлся выход из него непосредственно индустриального партнера по финансовым обстоятельствам. При подаче искового заявления к третьему лицу пояснили, что истребовалась сумма, затраченная в рамках исполнения договорных обязательств. Более того, выполненные работы не были приняты третьим лицом, в связи с чем и не были оплачены Министерством науки и высшего образования Российской Федерации. Относительно представленной ООО «Фирма «МВЕН» хронологии событий возражали со ссылкой на отсутствие некоторых дат и искаженного содержания писем, направленных ФГБОУВО в адрес третьего лица. Просили обратить внимание, что в 2019 году уголовное дело возбуждалось также в отношении одного из учредителей ООО «Фирма «МВЕН», учитывая его последующее прекращение. Настаивали на выполнении работ по договору, учитывая их надлежащую приемку на основании подписанных актов выполненных работ в отсутствии произведенных оплат. При этом, работы выполненные ООО «Фирма «МВЕН» в своих интересах не подлежат оплате за счет ФГБОУВО.

Представитель ООО «Фирма «МВЕН» настаивал на удовлетворении встречных требований, в отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска. Считал, что дальнейшая работа в рамках договорных обязательств и всего проекта в целом стала невозможна ввиду возбуждения уголовного дела в отношении сотрудника учебного заведения, учитывая впоследствии вынесенный приговор, вступивший в законную силу. Данные обстоятельства не освобождают ФГБОУВО от оплаты фактически выполненных работ, а также понесенных затрат исполнителя, надлежащим образом исполнившего обязанности по договору. Полагал, что невозможность достижения результатов по проекту непосредственно связано с изъятием документации и материалов, составленных по состоянию на 2019 год. Со ссылкой на встречные требования и представленную документацию считал, что ФГБОУВО прекратило исполнение проекта, в том числе исходя из представленных писем, адресованных третьему лицу. Изъятие документации по проекту в рамках уголовного дела не позволило сдать соответствующую отчетность в рамках исполнения обязательств, следовательно, продолжить финансирование проекта за чет бюджетных средств. Пояснил, что в случае удовлетворения встречных требований, ООО «Фирма «МВЕН» готово передать ФГБОУВО результаты выполненных работ на момент их окончания в 2019 году.

Представители сторон дополнительных доказательств, ходатайств не имели, полагали возможным рассмотрение спора по существу в данном судебном заседании.

Представленные пояснения сторон и подтверждающие документы приобщены к материалам дела (ст. 159 АПК РФ). Инициированного судом мирового соглашения сторонами не достигнуто. При этом суд считает, что сторонам было предоставлено достаточно времени в целях реализации процессуальных прав и обязанностей при рассмотрении данного спора.

Суд приходит к выводу, что спор в рамках данного конкретного дела может быть разрешен путем оценки всех представленных сторонами доказательств, в том числе с учетом срока его рассмотрения.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения первоначальных и встречных требований на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 28.08.2017 межу ФГБОУВО "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ", обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН", иными юридическими лицами подписано соглашение о консорциуме, согласно которому его стороны обязались совместно сотрудничать на условиях настоящего соглашения, а также выполнять согласованные действия, с целью совместной борьбы за получение заказов и участия в проектных исследованиях, реализации инвестиционных проектов, участии в конкурсах и торгах и других закупочных процедурах по вышеперечисленным и другим видам деятельности на основании отдельных договоров.

Согласно приложению № 1 к соглашению о консорциуме от 28.08.2017 (Распределение выполнения объемов работ между членами коллективного участника (консорциума) в рамках комплексного проекта по теме «Разработка многоцелевого регионального 9-местного самолета») ООО "Фирма "МВЕН" (ИНН <***>) является головным исполнителем, с указанием темы: «Разработка цельно композитного планера 9-местного самолета с отсеком для размещения быстродействующей системы спасения». ФГБОУВО в указанном приложении отражено как соисполнитель, с указанием темы: «Разработка проектных решений и создание опытного образца интеллектуального комплекса обеспечения безопасности полетов (ИКОБП) для регионального 9-местного самолета».

Указанное соглашение подписано сторонами данного спора, скреплено оттисками печатей юридических лиц.

02.10.2017 между ФГБОУВО (участник конкурса), ООО "Фирма "МВЕН" (индустриальный партнер) и третьим лицом (Минобрнауки России) был заключен договор о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) № 2786 ИП. Данный договор заключен сторонами, принимая во внимание, что заявка ФГБОУВО на участие в конкурсном отборе на предоставление субсидий в целях реализации федеральной целевой программы «Исследования и разработки по приоритетным направлениям развития научно-технологического комплекса России на 2014 - 2020 годы», организатором которого является третье лицо, признана победившей, и что учебное заведение подписало с третьим лицом соглашение о предоставлении субсидии для финансового обеспечения (возмещения) затрат, связанных с проведением исследований (выполнением проекта) по теме: "Разработка проектных решений и создание опытного образца системы управления многоцелевого регионального 9-местного самолета с интеллектуальным комплексом обеспечения безопасности полетов (ИКОБП)".

В целях дальнейшего осуществления коммерциализации результатов исследований (проекта), которые будут получены в рамках проекта, стороны в разделе 2 настоящего договора предварительно согласовали следующие условия основного договора: взаимодействие; права и обязанности сторон, в процессе выполнения проекта в части совместной подготовки и согласования отчётной документации по проекту; объем финансирования индустриальным партнером работ по проекту за счет собственных средств в размере 125 000 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 25 000 000 руб., в 2018 году в размере 50 000 000 руб., в 2019 году в размере 50 000 000 руб., включая средства, перечисляемые ООО "Фирма "МВЕН" на расчетный счет ФГБОУВО, в размере: 62 500 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 12 500 000 руб., в 2018 году в размере 25 000 000 руб., в 2019 году в размере 25 000 000 руб.; распределение прав на результаты, в том числе материальные, которые будут получены в ходе выполнения проекта.

Стороны обязались подписать основной договор, на условиях настоящего договора, в срок не более 10 дней после признания участника конкурса (который в основном договоре будет именоваться получателем субсидии) победителем для последующего предъявления организатору конкурса, как необходимого условия подписания соглашения о предоставлении субсидии (раздел 2 договора).

Совместная подготовка и согласование отчетной документации по этапам выполнения проекта осуществляется согласно плану-графику (приложение № 1 к договору) и порядку оценки. Полный комплект отчетных документов по этапу формируется и предъявляется истцом третьему лицу. На основании п.п. 3.3 индустриальный партнер проекта обязан незамедлительно приостановить выполнение работ по проекту и уведомить участника конкурса и Минобрнауки России в 3-х дневный срок в случае, если в ходе выполнения работ выяснится, что достижение результатов проекта невозможно или нецелесообразно продолжать работы в соответствии с требованиями технического задания и плана-графика (раздел 3 договора).

Финансирование и распределение работ по проекту согласовано сторонами в разделе 4 договора. Работы по плану-графику, финансируемые из бюджетных средств, выполняются участником конкурса лично и/или с привлечением третьих лиц в соответствии с действующим законодательством. Индустриальный партнер проекта не может быть исполнителем работ, указанных в плане-графике и финансируемых из средств субсидии, при этом может быть исполнителем работ, финансируемых за счет собственных средств.

Права на результаты исследований (проекта), создаваемые в рамках работ, финансируемых индустриальным партнёром, принадлежат индустриальному партнеру (п. 5.1 договора). К завершению последнего этапа выполнения работ по плану-графику участник конкурса и индустриальный партнёр обязуются заключить лицензионный договорна полученные участником конкурса и зарегистрированные результаты исследований (проекта), созданные за счет средств субсидии, согласно ст. 1234 и 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (раздел 3 договора).

На основании раздела 9 договора, он вступает в силу с момента его подписания и действует до заключения сторонами основного договора. При этом изменение и расторжение договора возможным по соглашению сторон при заблаговременном надлежащем уведомлении Минобрнауки России.

В соответствии с приложением № 1 к договору сторонами был сформирован план-график софинансирования ПНИЭР, в котором указаны содержание выполняемых работ и мероприятий, перечень документов, разрабатываемых на этапах проведения исследований, наименование этапов, сроки исполнения и объемы финансирования. Начало третьего этапа было предусмотрено с 01.01.2019 по 30.12.2019.

В приложение № 2 к договору «Техническое задание к выполнению ПНИЭР» сторонами определены цели их выполнения, перечень научных и научно-технических результатов, подлежащих получению при выполнении ПНИЭР, требования к выполняемым работам, технические требования,требования к патентным исследованиям и регистрации результатов интеллектуальной деятельности,требования к разрабатываемой документации, этапы работ и сроки их выполнения.

03.10.2017 между третьим лицом и ФГБОУВО (получатель субсидии) было заключено соглашение № 14.580.21.0011 о предоставлении субсидии, согласно которому третье лицо предоставляет субсидию из федерального бюджета получателю субсидии (ФГБОУВО) для финансового обеспечения (возмещения) затрат, связанных с проведением прикладных научных исследований и экспериментальных разработок (далее ПНИЭР) (выполнением проекта) по лоту шифр 2017-14-582-0001 (шифр заявки «2017-14-582-0001-078»). Уникальный идентификатор работ (проекта) RFMEFI58017X0011.

Предоставление субсидии осуществляется в соответствии со сводной бюджетной росписью федерального бюджета на соответствующий финансовый год и плановый период в пределах бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, утвержденных Министерству образования и науки Российской Федерации. Размер субсидии составляет 250 000 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 50 000 000 руб., в 2018 году в размере 100 000 000 руб., в 2019 году в размере 100 000 000 руб. (раздел 1 соглашения).

Согласно п. 2.1 соглашения предоставление субсидии осуществляется в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации, в сроки, предусмотренные следующим графиком: в 2017 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2017 года осуществляется в 30-дневный срок с даты заключения соглашения, при условии отсутствия необходимости перераспределения бюджетных средств в доведенных до Минобрнауки России лимитов бюджетных обязательств. При необходимости внесения изменений в лимиты бюджетных обязательств Минобрнауки России предоставление средств субсидии в объёме 100% от размера субсидии 2017 года осуществляется в 45-дневный срок с даты заключения соглашения. В 2018 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2018 года осуществляется в 30-дневный срок с даты подписания акта о выполнении условий предоставления субсидии за отчетный период с даты заключения соглашения по 31.12.2017 по результатам рассмотрения отчётных документов, представленных получателем субсидии. В 2019 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2019 года осуществляется в 30-дневный срок с даты подписания акта о выполнении условий предоставления субсидии за отчетный период с 01.01.2018 по 31.12.2018 по результатам рассмотрения отчётных документов, представленных получателем субсидии.

15.11.2018 между ФГБОУВО и третьим лицом заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению о предоставлении субсидии от 03.10.2017, согласно которому по тексту всех разделов соглашения и приложений к нему слова «Министерство образования и науки Российской Федерации» в соответствующих падежах заменены словами «Министерство науки и высшего образования Российской Федерации» в соответствующих падежах (п. 1.2. дополнительного соглашения).

В обоснование исполнения обязательств по договору представлены акты приема-передачи выполненных работ № 1 от 29.12.2017, № 2 от 29.12.2017, № 3 от 29.06.2018, № 4 от 29.06.2018 и № 5 от 15.04.2019 по 12 500 000 руб. каждый. Представлено платежное поручение № 2 от 09.01.2018 на сумму 12 500 000 руб. в подтверждение оплаты ООО "Фирма "МВЕН" в пользу ФГБОУВО. В первоначальных исковых требованиях отражено, что основанием заявленных требований (с учетом их уточнения) являются акты № 3 от 29.06.2018 и № 5 от 15.04.2019 на общую сумму 25 000 000 руб.

В актах № 2 от 29.12.2017, № 3 от 29.06.2018 и № 5 от 15.04.2019 отражено, что работы выполнены за счет средств индустриального партнера во исполнение договора № 2786 ИП (этап № 2), претензий по объему, качеству результатов работ и срокам выполнения не имеется. При этом, в актах № 1 от 29.12.2017, № 4 от 29.06.2018 указано, что работы выполнены ООО "Фирма "МВЕН" за счет собственных средств во исполнение договора № 2786 ИП.

При рассмотрения данного спора, с учетом условий договора, часть работ выполнялась ФГБОУВО (акты №№ 1, 3, 5), а часть самостоятельно ООО "Фирма "МВЕН" (№№ 2, 4). При этом представленные в материалы дела акты, независимо от лица, выполнявшего работы, подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены оттисками печатей юридических лиц, с указанием на отсутствие претензий.

20.12.2018 в соответствии с п. 8.1. договора о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) № 2786 ИП ФГБОУВО в адрес ООО "Фирма "МВЕН" было направлено письмо исх. № 99-0201-4463 о предоставлении информации о сроках выполнения обязательств по внебюджетному софинансированию работ. Ответа от ответчика истцом получено не было.

При этом в письме № 20/12-2018 от 20.12.2018, представленном представителем ООО "Фирма "МВЕН", ЗАО «Авиамастер» информировало о получении от ФГБОУВО письма о приостановке операций в рамках соглашения о предоставлении субсидии от 03.10.2017, учитывая возбуждение уголовного дела (письмо ФГБОУВО от 17.12.2018 приложено).

29.01.2019 ФГБОУВО повторно обратилось к ООО "Фирма "МВЕН" с письмом № 99-0201303 с указанием на предоставление информации о сроках оплаты задолженности и суммы с учетом возможно начисленной неустойки. Письма были направлены по юридическому адресу, учитывая информацию о получении.

06.05.2019 ООО "Фирма "МВЕН" в адрес ФГБОУВО направлено уведомление об отказе в дальнейшем участии в качестве индустриального партнера по договору от 02.10.2017, учитывая тяжелое финансовое положение. Суд учитывает буквальное толкование указанного письма, учитывая отсутствие в нем ссылки на возбужденное 07.12.2018 уголовное дело в отношении сотрудника учебного заведения.

При этом, в материалы дела представлено заключение № 14.580.21.0011-2/4 от 30.07.2019 по отчетной документации этапа № 2 с 01.01.2018 по 31.12.2018 в рамках соглашения о предоставлении субсидии № 14.580.21.0011 от 03.10.2017, с указанием индустриального партнера ООО "Фирма "МВЕН". Рекомендации комиссии: признать неисполненными обязательства получателя на этапе № 2 Плана-графика исполнения обязательств по соглашению о предоставлении субсидии от 03.10.2017. На основании писем получателя субсидии и индустриального партнера в адрес Минобрнауки России рассмотреть вопрос о расторжении соглашения о предоставлении субсидии от 03.10.2017 на основании п. 8.2 соглашения.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Суд учитывает длительность сложившихся между сторонами правоотношений на основании представленной первичной документации, неоднократное принятие выполненных работ на основании подписанных актов, а также частично произведенных оплат, в связи с чем приходит к выводу о невозможности толкования договора № 2786 ИП как предварительный, в том числе в отсутствии иного заключенного между сторонами договора, несмотря на имеющиеся условия.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора. По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из представленного в материалы дела договора № 2786 ИП, с учетом приложений к нему, следует, что он подписан уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия определенные сторонами при его заключении, указанный договор в установленном законом порядке не расторгнут, не оспорен, недействительным не признан.

Таким образом, заключая и подписывая договор, приложения к нему, стороны изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. Договор был направлен на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей, на достижение определенного правового результата.

При толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При заключении договора, а также подписании приложений к нему, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению и на стадии его подписания полной информацией о предложенных условиях, стороны добровольно приняли на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно условий исполнения договора у сторон не возникло при его заключении и последующем длительном исполнении.

На основании представленных в материалы дела протоколов обыска (выемки) от 12.12.2018, 17.12.2018 следственными органами в рамках возбужденного уголовного дела были изъяты оригиналы первичных учетных документов, связанных с исполнением соглашения, что послужило основанием для обращения ФГБОУВО к третьему лицу в целях резервирования 91 970 103, 28 руб. для оплаты принятых денежных обязательств до момента разрешения дела по существу.

В материалы дела представлена первичная документация относительно объекта выполненных работ, в том числе паспорт ротативного стенда для испытаний БПС ИСБПС-01, иная техническая документация. На основании акта приема-передачи отчетной документации от 10.01.2019 ФГБОУВО передало, а ООО "Фирма "МВЕН" приняло отчетную документацию в подробно отраженном составе. В указанную дату ООО "Фирма "МВЕН" было подготовлено заключение индустриального партнера № 2, с указанием планового срока окончания этапа 31.12.2018, в котором отражено, что комплектность и оформление отчетной документации соответствует требованиям соглашения о предоставлении субсидии, в том числе техническому заданию и плану-графику исполнения обязательств, в также нормативной документации. Содержание отчетной документации соответствует условиям соглашения о предоставлении субсидии, в том числе техническому заданию и плану-графику исполнения обязательств. Отчетная документация ФГБОУВО по этапу № 2 удовлетворяет требованиям технического задания и плана-графика исполнения обязательств по соглашению о предоставлении субсидии от 03.10.2017 № 14.580.21.0011 и отвечает целям и задачам коммерциализации результатов проекта ООО "Фирма "МВЕН".

Из представленной в материалы дела первичной документации следует, что ООО "Фирма "МВЕН" имело интерес в заключении лицензионного договора на результаты проекта, учитывая возможность его последующей коммерциализации. Сложившимися между сторонами правоотношениями не подтверждается, что работы выполнялись в пользу третьего лица и подлежали передаче Министерству науки и высшего образования Российской Федерации, которое осуществляло лишь субсидирование проекта на достигнутых договоренностях.

В п. 12.8 соглашения о консорциуме от 28.08.2017 стороны определили, что настоящее соглашение, непосредственно не поименованное в Гражданском кодексе Российской Федерации, содержит в себе смешанные договорные условия и не является договором субподряда, а также договором о совместной деятельности в смысле главы 55 ГК РФ.

Как было ранее указано, суд посчитал необоснованными доводы ООО "Фирма "МВЕН" о том, что договор № 2786 ИП от 02.10.2017 является предварительным, в том числе учитывая отсутствие переписки сторон по заключению основного договора, а также взаимоотношения сторон по исполнению договорных обязательств длительный период.

Стороны приступили к исполнению достигнутых договоренностей и на протяжении более года исполняли их, подписывая первичную документацию, а также производя соответствующие оплаты. Учитывая принципы добросовестности, подходы судебной практики по данному вопросу, указание одной из сторон сделки на не заключенность или недействительность договора противоречит нормам действующего законодательства.

Из представленной в материалы дела первичной документации следует, что работы приняты ООО "Фирма "МВЕН" без замечаний и возражений, а часть работ в рамках указанного проекта выполнена самостоятельно. Представленные акты приема-передачи выполненных работ подписаны сторонами и скреплены оттисками печатей сторон, с указанием на отсутствие претензий, а также учитывая подготовленное заключение технической документации от 10.01.2019.

Суд учитывает, что представленные в материалы дела акты выполненных работ являются первичными документами, подтверждающими выполнение работ в указанном объеме. При этом, принятие выполненных работ, в отсутствии специальных отметок и составленного акта, свидетельствует о ее соответствии достигнутых сторонами договоренностям. Первичной документацией, представленной в материалы дела, подтверждается выполнение работ в рамках заключенного соглашения.

Суд приходит к выводу, что ООО "Фирма "МВЕН" в ходе приемки работ недостатков выявлено не было, доказательств невозможности осуществления соответствующей проверки качества выполненных работ при ее предъявлении в материалы дела не представлено.

При определенной степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от стороны по характеру отношений, ООО "Фирма "МВЕН" могло при приемке выполненных работ обнаружить наличие недостатков и оговорить эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении, однако, выполненные работы приняты без замечаний и возражений.

Оценив действия сторон в ходе исполнения договора, в том числе передачу и приемку выполненных работ в отсутствие каких-либо замечаний по объему, качеству и срокам оказания услуг, суд исходит из того, что в случае фактического невыполнения ФГБОУВО предусмотренных работ ожидаемым поведением любой разумной и добросовестной стороны, осведомленной об этом обстоятельстве, являлся бы отказ от подписания первичной документации, не отражающей реального состояния договорных обязательств. Однако, акты подписаны без каких-либо замечаний и возражений.

При подписании соглашения у сторон, в том числе у ООО "Фирма "МВЕН", не возникло никаких разногласий относительно порядка его выполнения, сдачи-приемки работ, а также оплаты, в том числе относительно своего правового статуса в рамках данной сделки. Соглашение подписано сторонами без замечаний и разногласий.

Суд учитывает презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, закрепленную в п. 3 и 4 ст. 1, п. 2 ст. 6 и ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, заключая и подписывая спорное соглашение, стороны, в том числе ООО "Фирма "МВЕН", изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что для сторон по сделке наступили иные последствия, нежели указанные в соглашении. Последовательные действия ООО "Фирма "МВЕН" (заключение соглашения, периодичное подписание актов выполненных работ, частичная оплата выполненных работ) свидетельствуют о фактическом исполнении договоров сторонами и исключают возможность признания их недействительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

При заключении соглашения, а также его исполнении, ООО "Фирма "МВЕН" должно было проявить особую предусмотрительность при подготовке документов, с учетом дальнейшего подтверждения надлежащим образом предпринятых мер в гражданско-правовых отношениях. Заявлений о фальсификации представленных доказательств при рассмотрении дела сторонами не заявлено.

Суд оценивает обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (по крайней мере, не чинящего препятствий), в том числе в получении необходимой информации.

В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом, доводы ООО "Фирма "МВЕН" признаны судом необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам спора и нормам материального права. По условиям договора результаты исследований (проекта) принадлежат индустриальному партнеру. В случае отсутствия передачи всей необходимой документации, по аналогии с актом от 10.01.2019, ООО "Фирма "МВЕН" не лишено возможности обращаться с требованиями к ФГБОУВО в порядке ст. 12 ГК РФ.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения первоначальных требований.

Согласно ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2020 по делу № А40-73421/20-15-538 было отказано в удовлетворении исковых требований ФГБОУ ВО «Казанский национальный исследовательский технический университет им. А.Н. Туполева-КАИ» к Минобрнауки России о взыскании основного долга в размере 85 000 000 руб.

Судом было установлено, что комиссией Министерства по оценке исполнения получателями субсидий обязательств, выполняемых в рамках реализации мероприятий 1.2 и 1.3, 1.4 федеральной целевой программы «Исследования и разработки по приоритетным направлениям развития научно-технологического комплекса России на 2014-2020 годы» по направлению «в соответствии с подпунктами «б» и «е» пункта 20 Стратегии научно-технического развития Российской Федерации (далее - Комиссия) установлено, что исполнения обязательств по соглашению получателем допущены многочисленные нарушения исполнения обязательств по соглашению. В этой связи Комиссией принято решение признать обязательства получателем субсидии на этапе № 2 Плана-Графика по соглашению о представлении субсидии от 03.10.2017 № 14.580.21.0011 не исполненными в связи с нарушениями п.п. 3.2.,3.4, 3.7 и 3.8 Соглашения.

Минобрнауки России рекомендовано: в связи с невыполнением работ признать по пункта 2.24 плана-графика, необоснованными и нецелевыми работами по пункту 2.18 ПГ в размере 15 млн. рублей (пункт 2.18 ПГ) и неисполненными индустриальным партнёром своих обязательств по софинансированию ПНИЭР в 2018 г., а также в связи с отказом от исполнения обязательств в дальнейшем из-за сложившейся критической финансовой ситуации на предприятии, признать нецелесообразным дальнейшее субсидирование работ к проекту и в соответствии с пунктами с 8.4, 8.4.1, 8.4.2, 8.4.4, 8.4.5 Соглашения данное соглашение расторгнуть в одностороннем порядке с возвратом субсидии.

Учитывая изложенное, на основании рекомендации Комиссии, а также в соответствии с пунктом 8.4 Соглашения Минобрнауки PФ было принято решение о расторжении Соглашения с КНИТУ-КАИ с полным возвратом полученной в 2018 году субсидии в размере 8 029 896, 72 рублей, о чем в адрес получателя было направлено уведомление от 31.12.2019 № МН-5.8/2715. Факт расторжения договора в установленном законом порядке не оспорен, более того, как указывает истец денежные средства в размере 8 029 896,72 руб. были возвращены в адрес ответчика.

Таким образом, с учетом указанных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу, что при отсутствии факта оспаривания расторжения соглашения, требования истца о взыскании задолженности по соглашению не имеют надлежащего правового обоснования. Требования истца заявлены в рамках уже расторгнутого соглашения по причине недостижения результатов работ, возражений в отношении этого факта на момент расторжения не истцом не представлялось. В связи с этим возникшая, по мнению истца, на стороне заказчика задолженность не подлежит оплате как предоставленная во исполнение несуществующего обязательства по расторгнутому договору (Соглашению), в связи с чем правовые основания для взыскания денежных средств в рассматриваемом случае судом не установлены.

Суд также учитывает возбужденное уголовное дело в отношении работника ФГБОУВО, с учетом впоследствии вынесенного приговора Вахитовского районного суда по делу № 1- 71/2020 (1-533/2019) от 28.12.2020, вступившего в законную силу.

В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из этой нормы следует, что должник отвечает за действия лиц, состоящих с ним в трудовых отношениях, если на них возложено совершение определенных действий в интересах юридического лица, то есть при условии, что эти действия выполнялись по поручению должника и представляли собой исполнение его обязательства. Наличие трудовых отношений при рассмотрении данного дела не оспаривалось. Из представленных документов следует, что работы по проекту в 2019 году не осуществлялись.

В приговоре Вахитовского районного суда города Казани по делу № 1-71/2020 от 28.12.2020 исследовались обстоятельства и правоотношения, сложившиеся в рамках проекта «Разработка проектных решений и создание опытного образца системы управления многоцелевого регионального 9-местного самолета с интеллектуальным комплексом обеспечения безопасности полетов (ИКОБП)», который также являлся предметом заключенного договора сторонами по данному спору. Кроме того в приговоре отражено о возврате полученных и изъятых в ходе обысков предметов и документов ООО "Фирма "МВЕН" и Министерства науки и высшего образования Российской Федерации.

При этом, в письме №м 324/19 от 06.05.2019 ООО "Фирма "МВЕН" указало на затянувшиеся тяжелое финансовое состояние на предприятии, в связи с чем сослалось на необходимость отказаться от дальнейшего участия в качестве индустриального партнера в рамках договора № 2786 от 02.10.2017 о софинансировании. В письме № 391/19 от 05.06.2019 указано на сложившуюся на предприятии в 2018 года критическую финансовую ситуацию, принявшую затяжной характер, в связи с чем указано на расторжение ранее заключенного соглашения от 03.10.2017 ввиду физической невозможности выполнения своих обязательств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что стороны обоюдно не смогли исполнять обязательства по соглашению по обстоятельствам не зависящим друг от друга. Однако, указанные основания не должны возлагать на противоположную сторону негативные правовые последствия в виде возмещения понесенных затрат в рамках исполнения обязательств.

Вина работника ФГБОУВО установлена приговором Вахитовского районного суда города Казани по делу № 1-71/2020 от 28.12.2020, что повлекло выемку документов и материалов и невозможность дальнейшей работы по проекту. При этом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, что ООО "Фирма "МВЕН" имело возможность продолжить работы в 2019 году при отсутствии указанных оснований, учитывая его финансовое состояние.

Согласно п. 24 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 за 2020 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования продавцом, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

По аналогии изложенного, предмет исполненных обязательств по соглашению, в случае удовлетворения встречных требований, должен быть передан ФГБОУВО.

Частью 1 ст. 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом норм действующего законодательства, вступивший в законную силу судебный акт должен быть исполнимым. Изложенные основания, при удовлетворении встречных требований, учитывая специфику деятельности ФГБОУВО, могут привести к невозможности исполнения судебного акта по передаче предмета исполненных обязательств в рамках сложившихся правоотношений.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных требований, суд пришел к выводу о наличии на стороне ООО "Фирма "МВЕН" выполненных работ по соглашению, с учетом возможности их последующего использования при наличии правовых оснований. Взыскание денежных средств в одну или другую сторону, по мнению суда, нарушает баланс интересов, исходя из фактически сложившихся правоотношений, что является недопустимым.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Обязанность доказывания возложена на каждое лицо, участвующее в деле (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), при этом в соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Суд учитывает пояснения представителей сторон об отсутствии исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020, а также приобщенный к материалам дела оригинал исполнительного листа серии ФС № 033990911, в связи с чем разъяснения по повороту судебного акта и отзыву ранее выданного исполнительного листа отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначальных исковых требований в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ФГБОУВО "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ", которым госпошлина оплачена при подаче иска (148 000 руб.).

Определением суда от 17.06.2021 удовлетворено ходатайство ООО "Фирма "МВЕН" об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. Госпошлина за рассмотрение встречных исковых требований составляет 200 000 руб. и подлежит взысканию с ООО "Фирма "МВЕН" в доход федерального бюджета.

При этом суд учитывает, что 200 000 руб. были уплачены ФИО3 (представитель по доверенности) на основании электронного чека от 16.05.2021. Назначением платежа отражено – «госпошлина в Арбитражный суд Республики Татарстан». Учитывая положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014, пунктов 1, 3 и 8 ст. 45, ст. 333.17 НК РФ, суд посчитал невозможным определить указанную сумму к оплате, в связи с чем, денежные средства подлежат возврату плательщику из федерального бюджета на основании выданной справки. Поскольку указанная сумма должна была быть возвращена определением суда от 17.06.2021, независимо от результата рассмотрения дела, суд считает необходимым выдать указанную справку в отсутствии вступления судебного акта в законную силу по аналогии с перечислением денежных средств с депозитного счета суда в адрес экспертных учреждений.

Руководствуясь ст. 110, 112, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней после вступления судебного акта в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Выдать ФИО3 справку на возврат из федерального бюджета 200 000 руб. уплаченной государственной пошлины (дата операции 16.05.2021).

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его вынесения через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Р.С.Харин