Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, к закрытому акционерному обществу «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», г. Бугульма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании с ограниченной ответственностью СЕЛЕМЕНТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД, Baiten Paouel, Cyprus о признании решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности ООО «Челно-Вершиныагроинвест» перед ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании Агентского договора №70А от 06 июня 2011 года, недействительным,

с участием:

истца – представитель ФИО1, по доверенности от 27 декабря 2019 года,

ответчика закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» – не явился, извещен,

ответчика Компании с ограниченной ответственностью СЕЛЕМЕНТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Челно-Вершиныагроинвест» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования исполнительного комитета муниципального образования города Бугульмы – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Управление Агроактивами» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», г. Бугульма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании с ограниченной ответственностью СЕЛЕМЕНТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД, Baiten Paouel, Cyprus, (далее по тексту – ответчики), о признании решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности ООО «Челно-Вершиныагроинвест» перед ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании Агентского договора №70А от 06 июня 2011 года, недействительным.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Челно-Вершиныагроинвест», исполнительный комитет муниципального образования города Бугульмы, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Управление Агроактивами».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что истцом неверно определена компетенция общего собрания акционеров ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2». Перечень вопросов, отнесенных к компетенции ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» является открытым, и не исключает рассмотрение общим собранием акционеров вопросов, прямо не предусмотренных уставом общества. Довод истца об отнесении вопроса о списании задолженности к крупным сделкам не основан на нормах права. Так же истцом не представлено доказательств того, что стоимость задолженности, предполагаемой к списанию, составляет более 25% от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату (том 1 лист дела 83).

Представители ответчика Компании с ограниченной ответственностью СЕЛЕМЕНТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД, третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Челно-Вершиныагроинвест», исполнительного комитета муниципального образования города Бугульмы, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Управление Агроактивами» в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено.

24 сентября 2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о закрытом акционерном обществе «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», г. Бугульма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Между закрытым акционерным обществом «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» (принципал), и обществом с ограниченной ответственностью «Челно-Вершиныагроинвест» (агент) заключен агентский договор №70 А от 06 июня 2011 года, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства за вознаграждение от своего имени, но за счет и в интересах принципала, произвести закупку сельскохозяйственной продукции (товар) (том 1 листы дела 42 – 45).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Челно-Вершиныагроинвест» (сторона-1) и закрытым акционерным обществом «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» (сторона-2) 28 августа 2013 года подписали соглашение №1 о зачете встречных однородных требований, согласно которого, на момент подписания настоящего соглашения задолженность стороны-1 перед стороной-2 по возврату денежных средств, полученных стороной-1 от стороны-2 по агентскому договору №70 А от 06 июня 2011 года, составляет 105 599 000 рублей.

На момент подписания настоящего соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 по оплате компьютерной техники, приобретенной стороной-2 у стороны-1 по договору купли-продажи №124 от 26 августа 2013 года, составляет 25 960 рублей (пункты 1, 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 4 соглашения с даты подписания настоящего соглашения задолженность стороны-1 перед стороной-2 по возврату денежных средств, полученных стороной-1 от стороны-2 по агентскому договору №70А от 06 июня 2011 года, является погашенной частично, и составляет 105 573 040 рублей.

Согласно пункту 5 соглашения с даты подписания настоящего соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 по оплате компьютерной техники, приобретенной стороной-2 у стороны-1 по договору купли-продажи №124 от 26 августа 2013 года, считается погашенной (том 1 листы дела 46).

08 ноября 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2».

Согласно списку участие в собрание приняли два акционера СЕЛЕМЕТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД и Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений, кворум составил 100% (том 1 л.д. 31-39).

Повестка дня общего собрания:

1)Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества

2)Распределение прибыли общества по результатам отчетного года

3)Начисление и выплата в денежной форме годовых дивидендов по обыкновенным акциям общества

4)Избрание членов Совета директоров общества

5)Избрание членов Ревизионной комиссии общества

6)Утверждение аудитора общества

7)Списание дебиторской задолженности

По вопросам повестки дня приняты решения, в том числе, по седьмому вопросу повестки дня принято решение:

В связи с отсутствием денежных и материальных средств у дебитора – ООО «Челно-Вершиныагроинвест» и невозможности взыскания суммы задолженности в дальнейшем, в целях приведения в соответствие реального состояния активов общества, обязать генерального директора общества ФИО2 произвести списание дебиторской задолженности ООО «Челно-Вершиныагроинвест» перед ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора №70 А от 06 июня 2011 года, и отказаться от реализации своего требования к ООО «Челно-Вершиныагроинвест» на сумму 105 573 040 рублей 16 копеек (том 1 листы дела 31 – 39).

Исковые требования мотивированы тем, что Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан является акционером закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», и ему принадлежит 25% плюс одна акция общества.

Согласно пункту 3.3.49 Постановления Кабинета Министров Республики Татарстан от 22 августа 2007 года №407 «Вопросы Министерства земельных и имущественных отношений РТ», министерство осуществляет в соответствии с законодательством от имени Республики Татарстан права акционера (участника) акционерных обществ (хозяйственных обществ), акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности Республики Татарстан.

Истец полагает, что решение по седьмому вопросу повестки дня было принято с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, поскольку:

- указанный вопрос был вынесен на решение общего собрания акционеров (в компетенцию общего собрания, предусмотренную пунктом 14.2 устава рассмотрение вопроса о списании дебиторской задолженности не входит);

- по своей сути являлся одобрением крупной сделки, поскольку, дебиторская задолженность на сумму 105 573 040 рублей 16 копеек составляет более 50% балансовой стоимости активов общества;

- решение по одобрению крупной сделки должно приниматься ¾ голосов;

- представитель государства голосовал «против»;

- реализация решения по указанному вопросу приведет к возникновению у общества дополнительных убытков, дальнейшему снижению стоимости активов и обесцениванию государственного пакета акций.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Действительность решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» от 08 ноября 2016 года в части списания дебиторской задолженности поставлена под сомнение акционером общества Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, принимавшим участие в собрании и голосовавшим по вопросам повестки дня, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель государства голосовал «против» списания дебиторской задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» на 31.12.2015г. балансовая стоимость активов общества составляла 132 298 000 рублей (том 4 лист дела 63).

Ввиду того, что размер дебиторской задолженности, подлежащий списанию составляет 105 573 040 рублей 16 копеек, что превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, списание дебиторской задолженности в одностороннем порядке квалифицируется судом как крупная сделка.

В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичные положения содержат пункты 14.2, 14.9 устава общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан является акционером закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», и ему принадлежит 25% плюс одна акция общества.

При этом доказательств одобрения сделки по отчуждению активов общества в порядке п. 3 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеется; акционер Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан владеющий 25% + одна голосующих акций, голосование которого могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки, такого одобрения согласно протоколу 08 ноября 2016 года годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» не предоставлял.

С учетом изложенного, решение по одобрению крупной сделки, которое должно приниматься ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в установленном законом и уставом общества порядке принято не было.

Решение по вопросу списания дебиторской задолженности, отраженное в протоколе годового общего собрания общества является недействительным.

Оспариваемым решением собрания существенно нарушены права акционера – истца, владельца обыкновенных акций, на осуществление корпоративных прав, в том числе по контролю за распоряжением активами общества, сделка направлена на утрату значительного актива общества.

Довод эмитента об отнесении вопроса списания дебиторской задолженности сделки к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом отклоняется.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Таким образом, с учетом приведенных разъяснений, зачет взаимных требовании или списание дебиторской задолженности не могут являться сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорные сделка, прежде всего, направлены не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а связаны с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств ответчика. Такая сделка не обеспечивает производственный процесс и не направлена на получение прибыли, достижения иной экономической цели.

Оставление решения общего собрания акционеров в силе возможно лишь при соблюдении всех обязательных условий, предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В отсутствие совокупности указанных условий исковые требования о признании решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности ООО «Челно-Вершиныагроинвест» перед ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора №70А от 06 июня 2011 года, подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика закрытое акционерное общество «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности ООО «Челно-Вершиныагроинвест» перед ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2» в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора №70А от 06 июня 2011 года, недействительным.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2», г. Бугульма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева