Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахяровой Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазСтрой-НК", г.Казань (ОГРН 1091651001034, ИНН 1651057249) к ответчику № 1 - обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф"(ОГРН 1061651039724, ИНН 1651048276) г.Нижнекамск, ответчику № 2 - публичному акционерному обществу Нижегородский коммерческий банк "РадиоТехБанк", г.Нижний Новгород (ОГРН 1025200001001, ИНН 5261005926) о признании договора № 879 А/1 от 29.08.2018 недействительным (ничтожным),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФНС РФ в лице Управления ФНС РФ по Республике Татарстан

с участием:

истца – представитель не явился, извещен;

ответчика №1– представитель Галимова Э.А. по доверенности от 15.12.2020, паспорт, диплом, после перерыва не явился;

ответчика №2– представитель Янюшкин А.С. по доверенности №1097 от 12.08.2019, паспорт, диплом, после перерыва не явился;

третьего лица – представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазСтрой-НК", г.Казань (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" г.Нижнекамск (далее по тексту – ответчик №1), публичному акционерному обществу Нижегородский коммерческий банк "РадиоТехБанк", г.Нижний Новгород (далее по тексту – ответчик №2) о признании договора № 879 А/1 от 29.08.2018 недействительным (ничтожным).

Определением суда от 14 января 2021 года суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФНС РФ в лице Управления ФНС РФ по Республике Татарстан.

Определением суда от 26.04.2021 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, Эскина Сергея Евгеньевича.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени, дне и месте судебного заседания извещены.

Суд в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание без участия представителей истца, третьего лица.

Представители ответчиков иск не признают.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд в судебном заседании от 14.05.2021 объявил перерыв на 20.05.2021.

20.05.2021 после перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 по делу А65-4518/2017 ООО «НефтеГазСтрой-НК» (истец) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2017 по делу А65-4518/2017 конкурсным управляющим утвержден Толмачев Виталий Алексеевич.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело А65-16455/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Крекинг-Проф» (ответчик 1 по настоящему делу).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 в отношении ООО «Крекинг-Проф» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Д. С.

Ответчиком 2 - ПАО НКБ «Радиотехбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заявлено требование о включении в реестр требований в качестве залогового кредитора.

В уточнении ПАО НКБ "Радиотехбанк" просил включить требование как обеспеченное залогом имущества.

Из заявления ПАО НКБ "Радиотехбанк" конкурсному управляющему Толмачеву В. А. стало известно о том, что в качестве залогового имущества указаны транспортные средства в отношении которых ООО "НефтеГазстрой-НК" 24.06.2018 было подано заявление о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-4518/2017 в деле о банкротстве ООО "НефтеГазСтрой-НК".

Заявление подано по следующим ТС:

полуприцеп-цистерна 964845, идентификационный номер (VPN) X8A964845D0000046.

полуприцеп-цистерна 964845, идентификационный номер (VPN) X8A964845D0000045.

полуприцеп-цистерна 964841, идентификационный номер (VPN) X8A964841F0000002.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106422.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106426.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106213.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106365.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106403.

Эти же транспортные средства указаны как залоговое имущество в уточнении требований ПАО НКБ "Радиотехбанк".

При этом 26.07.2018 уполномоченным органом было подано заявление на обеспечительные меры в отношении оспариваемых транспортных средств. Данное требование ФНС РФ 08.08.2018 было удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2018 в рамках дела А65-4518/2017 наложены обеспечительные меры в виде запрета распоряжения ТС и запрета по совершению действий по регистрации перехода права собственности в отношении:

полуприцеп-цистерна 964841, идентификационный номер (VPN) X8A964841F0000002.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106422.

SCANIA R440 LA4X2HNA, идентификационный номер (VPN) YS2R4X20002106403.

Зная о том, что в отношении транспортных средств имеется спор в суде, а также то, что приняты обеспечительные меры, между ответчиками заключен договор залога транспортных средств № 879 А/1 от 29.08.2018.

Истец, считая договор залога транспортных средств № 879 А/1 от 29.08.2018 ничтожной (мнимой) сделкой, просит признать его таковым указав на то, что договор заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию ООО "НефтеГазСтрой-НК".

По своей сути обжалуемый договор является договором купли-продажи имущества. На момент заключения данного договора ООО "Крекинг-Проф" имело значительные долги и было не в состоянии погасить кредитные обязательства перед ПАО НКБ "Радиотехбанк".

Мотивом заключения договора между ООО "Крекинг-Проф" и ПАО НКБ "Радиотехбанк" является исключительное желание продажи имущества "законным" способом с тем, чтобы кредиторы не смогли обратить на него взыскание.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

В деле отсутствуют какие-либо сведения о недобросовестности банка при заключении договора о залоге.

В своем заявлении истец указал, что узнал о заключении договора № 879 А/1 от 29.08.2018 из заявления ПАО НКБ «Радиотехбанк» о включении требования Банка в реестр требований кредиторов ООО «Крекинг-Проф» как обеспеченного залогом имущества в рамках дела о банкротстве ООО «Крекинг-Проф» № А65-16455/2019.

Между тем данное утверждение не соответствует действительности.

В реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты 04.09.2018 были опубликованы сведения о залоге в отношении следующих транспортных средств (номер уведомления о возникновении залога 2018-002-600118-571): VIN: YS2G4X20002107971 VIN: YS2G4X20005316617 VIN: X8A964845D0000042 VIN: WKESD000000544919 VIN: YS2R4X20002106426 VIN: X8A964841F0000002 VIN: YS2R4X20002106365 VIN: YS2R4X20002106213 VIN: YS2R4X20002106422 VIN: YS2R4X20002106403 VIN: X8A964846D0000077 VIN: X8A964845D0000046 VIN: NP9A3TYSTCH042219 VIN: XLEG4X20005298485 VIN: 9BSG4X20003813951 VIN: NP9STYT13DK136081 VIN: 9BSG4X20003816176 VIN: NP9STYR3A1C136154 VIN: X8A964871G0000048 VIN: X8A964846B0000061

В качестве залогодателя в реестре уведомлений указано ООО «Крекинг-Проф», в качестве залогодержателя – ПАО НКБ «Радиотехбанк».

Толмачев Виталий Алексеевич был утвержден конкурсным управляющим ООО «Нефте-Газстрой-НК» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2017 по делу № А65-4518/2017.

При этом истцом не доказано наличие обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по основаниям, закрепленным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на ст. 170 ГК РФ, в заявлении о признании сделки недействительной истцом не указано конкретно, по какому основанию он считает сделку недействительной, отсутствует какое-либо обоснование недействительности сделки по данному основанию. Ссылка на то, что договор залога является договором купли-продажи, является необоснованной, голословной.

Истец указал, что на момент заключения договора № 879 А/1 от 29.08.2018 в суд 24.06.2018 было подано заявление о признании недействительной сделки, которая касается некоторых транспортных средств, являющихся предметом настоящего спора (дело № А65-4518/2017).

При этом необходимо отметить, что к участию в споре о признании договоров купли-продажи между ООО «Нефтегазстрой-НК» и ООО «Крекинг-Проф» недействительными ПАО НКБ «Радиотехбанк» было привлечено 06.10.2018, т.е. после заключения договора залога.

На доводы истца о наличии у ООО «Крекинг-Проф» долгов на сумму 400 млн. руб., суд отмечает, что заявление о банкротстве ООО «Крекинг-Проф» было принято судом к производству 14.06.2019, то есть почти через год после заключения договора залога.

При этом истцом не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Наличие задолженности перед кредитором конкретными кредиторами не свидетельствует о наличии таких признаков должника.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282 по делу N А43-5100/2014 при определении добросовестности банка суду необходимо исходить из того, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах залога автомобилей подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства.

В соответствии с договором № 879 А/1 от 29.08.2018 (п. 2.1) предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности. Право собственности залогодателя на предмет залога подтверждается паспортами автотранспортных средств. В паспортах транспортных средств в качестве собственника указано ООО «Крекинг-Проф».

Таким образом, действия по заключению договора залога совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем суд приходит к выводу, что данная сделка не может быть признана недействительной в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина, от уплаты которой истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать в общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазСтрой-НК", г.Казань (ОГРН 1091651001034, ИНН 1651057249) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Г.Н. Мурзаханова