Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Политол», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, г. Москва, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №5 от 08 сентября 2015 года, недействительным,

о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%,

о признании права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%;

о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4 с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить ФИО4 вклад в размере 7 700 рублей;

о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным,

о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом «Татсоцбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным;

о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным;

о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным;

о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», недействительным;

о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей;

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО3 с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%;

с участием:

истца – представитель ФИО6, по доверенности от 20 декабря 2016 года, представитель ФИО7, по доверенности от 24 марта 2017 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Политол» - представитель ФИО8, по доверенности от 08 декабря 2016 года, после перерыва директор ФИО9,

ответчика акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» – представитель ФИО10, по доверенности от 30 апреля 2015 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» - после перерыва представитель ФИО11, по ордеру №000376 от 26 апреля 2017 года,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 - не явился, извещен,

ответчика – ФИО3, представитель ФИО8 (представила паспорт, оригинал доверенности от 14 декабря 2016 года, копия в деле, ордер в деле),

ответчика – ФИО4, представитель ФИО8 (представила паспорт, оригинал доверенности от 09 марта 2017 года, копия в деле, ордер в деле),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4 с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным, об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить ФИО4 вклад в размере 7 700 рублей; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным, о восстановлении в должности директора общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО1; о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом «Татсоцбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», недействительным; о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; об обязании единоличного исполнительного органа ООО «Политол» директора ФИО1 внести изменения в Устав ООО «Политол» в части установления уставного капитала Общества в сумме 15 400 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО3 с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, акционерное общество «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», г. Казань, ФИО2, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2017 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены акционерное общество «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», г. Казань, ФИО2, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года принят отказ от иска в части восстановления в должности директора общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО1, внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Политол» в части установления уставного капитала общества в сумме 15 400 рублей, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании 26 апреля 2017 года представитель истца просил принять отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №5 от 08 сентября 2015 года, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%; о признании права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4 с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить ФИО4 вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО3 с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%. Последствия отказа от иска в части известны и понятны. Просил принять уточнение исковых требований, и просил признать решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом «Татсоцбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», недействительным, и о приостановлении производства по рассмотрению данных требований.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Политол» в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований к банку отказать, и ссылается на то, что у банка при заключении договора залога транспортных средств в обеспечение кредитного договора не возникло сомнений в добросовестности участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» при одобрении сделки. Истец участвовал в общем собрании участников общества при одобрении сделок, сам выступил поручителем по кредитному договору, выписал доверенность на подписание договора залога транспортных средств.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований к обществу отказать, и ссылается на то, что услуги, предусмотренные договором на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года оказаны в полном объеме, что подтверждается актом №99 от 03 октября 2016 года. Отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка является убыточной или способной нанести ущерб хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Политол». Факт заключения дополнительного соглашения, увеличивающего цену до 400 рублей после выявления дополнительных работ, не свидетельствует об убыточности оспариваемого соглашения. Увеличение цены договора экономически оправдано. Согласованная сторонами цена, соответствует рыночной цене услуг, оказываемых в подобных условиях. Объем оказанных услуг обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская экологическая компания», является частью комплекса услуг, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» для общества с ограниченной ответственностью «Политол».

Представитель ответчик Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик ФИО3 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали.

Ответчик ФИО4 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 15 минут 03 мая 2017 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

От истца ФИО1 поступили пояснения по иску, в которых он ссылается на то, что о принятом решении, оформленном протоколом №11 от 02 марта 2016года, ему стало известно в ноябре 2016года.

В судебном заседании представитель истца огласил дополнительные пояснения по делу, в которых ссылается на то, что решение, оформленное спорным протоколом, принято в отсутствие необходимого кворума. Для признания решения ничтожным не подлежит применению специальный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО», а применяется срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ. Истцом не пропущен ни общий срок исковой давности, ни специальный.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Политол» в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель ответчика акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» после перерыва в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель ответчик Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан после перерыва в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Ответчик ФИО2 после перерыва в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Ответчик ФИО3 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали.

Ответчик ФИО4 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 04 мая 2017 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца просил принять отказ от иска от требований о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным. Последствия отказа от иска известны и понятны. Представлено письменное заявление.

Ответчик ФИО5 после перерыва в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что кворум для оспариваемого решения имелся, смена руководителя общества производилась по инициативе самого ФИО1 ФИО3 с результатами общего собрания согласен, и их признает. Обстоятельствам, которые оспариваются истцом, уже дана оценка решением по делу №2-875/2017. Истцом пропущен шестимесячный срок исковой давности. Действия ФИО1 по оспариванию результатов общих собраний и сделок, ответчик расценивает как злоупотребление правом. Многочисленные обращения в суды, в налоговые органы, правоохранительные органы, направление писем контрагентам, дестабилизирует хозяйственную деятельность общества, наносит деловой урон репутации общества и участников общества.

Ответчик ФИО4 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения заявления, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представителями истца заявлен отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №5 от 08 сентября 2015 года, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%; о признании права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4 с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить ФИО4 вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» ФИО3 с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%; о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что данный отказ от иска в части не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части, и прекращает в этой части производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом принятого отказа от исковых требований, разрешению судом подлежат три исковых требования: о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным,

При исследовании материалов дела установлено следующее.

27 октября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Политол» (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1 размер доли 34%, ФИО4 размер доли 33%, ФИО3 размер доли 33%.

Истцом заявлено требование о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным.

Производство по данному требованию подлежит прекращению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Советского районного суда города Казани от 11 января 2017 года по делу №2-875/2017 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Политол», ФИО3, ФИО4 о признании незаконным решения общего собрания участников общества, о восстановлении на работе, признании недействительной записи о назначении директора общества, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, взыскании среднего заработка за период вынужденного прогула, компенсации морального вреда.

Решением установлено, что согласно протоколу №11 общество собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» от 02 марта 2016 года, на котором присутствовали, как следует из его содержания, все участники, то есть истец и ответчики ФИО3 и ФИО4, на должность директора был назначен ФИО9

Суд полагает факт участия истца в собрании 02 марта 2016 года установленным, следовательно, собрание, проведенное в указанную дату, было правомочным, несмотря на несоблюдение порядка его созыва. Установление этого факта опровергает довод истца и его представителей о том, что истцу не было известно о принятых на собрании решениях.

Довод истца, что при рассмотрении настоящего спора заявлено новое основание для признания решения собрания недействительным (ничтожным) - отсутствие кворума при проведении собрания от 02 марта 2016 года, судом отклоняется.

В соответствии с п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Наличие кворума проверяется судом вне зависимости от доводов истца.

Довод истца о проверке оспариваемого решения ООО «Политол» на соблюдение требований исключительно трудового законодательства, опровергается мотивировочной частью решения суда и является несостоятельным.

Таким образом, производство по указанному требованию подлежит прекращению.

29 января 2016 года между акционерным обществом «Банк социального развития Татарстана» (залогодержатель, кредитор,) (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Политол» (залогодатель), в лице ФИО3, заключен договор №13732/5 залога транспортных средств, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения в полном объеме обязательств по кредитному договору №13732 (потребительское кредитование) от 30 декабря 2015 года, условия которого изложены в разделе 3 настоящего договора, заключенному между кредитором и ФИО4 (заемщик), залогодатель заложил залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности самоходную машину в соответствии с описью (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 35 – 39).

Исковые требования мотивированы тем, что истец считает данный договор договором поручительства и сделкой, связанной с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества. Сделка является крупной, и подлежала единогласному одобрению общим собранием участников общества. Однако такое решение обществом не принималось, сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, и считается недействительной. В тоже время истец также считает эту сделку как сделку с заинтересованностью, так как в ней принимали участие ФИО3 , ФИО4, ФИО9

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Поскольку ФИО4 размер доли 33%, заинтересованное в совершении сделки, не имел права участвовать в голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки, то вопрос об одобрении договора залога должен был решаться оставшимися незаинтересованными участниками, владеющими 67,0% голосов.

Как следует из материалов дела, 29 января 2016 года внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», в котором приняли участие ФИО1, ФИО3, ФИО4, приняты решения, оформленные протоколом без номера:

- одобрить крупную сделку по заключению с АО «Татсоцбанк» договора залога транспортных средств;

- одобрить сделку с заинтересованность по заключению с АО «Татсоцбанк» договора залога транспортных средств (том 1 листы дела 148 – 149).

В присутствие на собрание незаинтересованных участников голосовавших за одобрение сделки залога транспортного средства, сделка одобрена надлежащим образом.

В подтверждение одобрения заключения обществом "Политол" сделки залога в банк был представлен экземпляр решения участников ООО «Политол» от 29.01.2016 года.

Учитывая, что при заключении договора Банк действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, удостоверившись в наличии одобрения участников общества сделки по залогу имущества по спорному договору как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд считает Банк добросовестной стороной сделки.

Истец не доказал, что у Банка имелись достаточные основания для сомнения в недостоверности представленного ему обществом решения ООО «Политол» от 29.01.2016 года об одобрении договора залога по его внешним признакам и содержанию.

Кроме того, 11 января 2016 года обществом с ограниченной ответственностью «Политол», в лице Директора ФИО1, на имя ФИО3 выдана доверенность №2 с полномочиями, в том числе, на совершение юридически значимых в сфере гражданско-правовых отношений, на заключение любого рода гражданско-правовых и финансово-хозяйственных договоров без ограничения суммы сделок (том 1 лист дела 40), что свидетельствует о согласованности действий участников общества относительно заключения спорного договора.

Кроме того, истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт причинения оспариваемым договором залога убытков как обществу, так и е го участникам.

Правовые основания для признания договора №13732/5 залога транспортных средств недействительной сделкой у суда отсутствуют.

21 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» (заказчик) в лице директора ФИО9, и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по управлению транспортным средством и транспортные услуги автомобилями «Камаз» по транспортировке отходов (шламов) при очистке сетей, колодцев дождевой (ливневой) канализации (том 1 листы дела 49 – 50).

Согласно протоколу согласования цен №1 от 21 июля 2016 года стоимость услуг составляет 272 рубля 60 копеек за кубический метр (том 1 лист дела 51).

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор заключен в нарушение статьи 9 Федерального закона от 24 июня 1998 года №89-ФЗ «Об отходах производства и потребления».

Согласно акту от 03 октября 2016 года цена отходов на кубический метр установлена в сумме 400 рублей, что является явно завышенной и необоснованной, так как в свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» заключает договор на аналогичные услуги с обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская экологическая компания» со стоимостью услуг 250 рублей за один кубический метр. Разница в 150 рублей для общества с ограниченной ответственностью «Политол» является значительной и экономически не выгодной.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В соответствии с частью 6 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном возрастании стоимости материалов и оборудования, предоставленных подрядчиком, а также оказываемых ему третьими лицами услуг, которые нельзя было предусмотреть при заключении договора, подрядчик имеет право требовать увеличения установленной цены, а при отказе заказчика выполнить это требование - расторжения договора в соответствии со статьей 451 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2.3 договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года от 21 июля 2016 года исполнитель имеет право передать обязательство по выполнению договора в субподряд третьим лицам, имеющим соответствующую лицензию на данный вид деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью «Поволжская экологическая компания» приняло на себя обязательство оказать услуги по управлению транспортным средством и транспортные услуги автомобилями «Камаз» по транспортировке отходов (шламов) при очистке сетей, колодцев дождевой (ливневой) канализации.

Довод истца, что договор заключен в нарушение статьи 9 Федерального закона от 24 июня 1998 года №89-ФЗ «Об отходах производства и потребления», является несостоятельным. Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Поволжская экологическая компания» обладает лицензией №16-00165 от 11 февраля 2016 года на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1 – 4 класса опасности (том 1 листы дела 55 – 56) .

Согласно пояснениям представителей ответчиков в судебном заседании при проведении пробных работ, связанных с вывозом осадка, находящегося в геотубах на берегу буферного пруда, было выявлено подтапливание грунта, что влекло неустойчивость прибрежной зоны и потери устойчивости экскаватора. Указанные обстоятельства повлекли незапланированные затраты по укреплению зоны работы экскаватора, необходимость использования дополнительной техники.

Как следует из материалов дела 28 июля 2016 года обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Политол» направлено письмо с просьбой рассмотреть вопрос о поднятии цены за один кубический метр грунта до 400 рублей. В противном случае работы будут остановлены и вывезена техника, за транспортировку которой с общества будет взыскана сумма за транспортировку техники до места базирования (том 3 лист дела 127).

28 июля 2016 года обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» подписан протокол согласования цен №2 к договору №ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, согласно которого стоимость услуг составляет 400 рублей за один кубический метр.

По результатам подписания протокола 28 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» заключено дополнительное соглашение к договору №ВСИ-1 от 21 июля 2016 года (том 3 листы дела 125 – 126).

Согласно акту №99 от 03 октября 2016года услуги, предусмотренные договором №ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, оказаны в полном объеме (том 1 лист дела 57).

Допустимых доказательств того, что при заключении и реализации договора подряда и дополнительного соглашения стороны преследовали иные, чем определены предметом сделок цели, суду не представлено. Пояснения ответчиков относительно обстоятельств реализации договора и дополнительного соглашения подряда истцом не опровергнуты.

Суд приходит к выводу, что требования истца являются необоснованными и опровергаются собранными по делу доказательствами, в удовлетворении указанного требования следует отказать.

В ходе судебного разбирательства представители ответчика указали на недобросовестность действий истца.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а именно - поведение сторон и участников общества при их заключении и исполнении, отсутствие каких-либо претензий со стороны истца в процессе их одобрения, и последующее обжалование, с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд полагает квалифицировать заявленные истцом требования как злоупотребление правом.

Согласно абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совокупность исследованных судом доказательств указывает на недобросовестность действий ФИО1, что является основанием для отказа в иске.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 от следующих исковых требований,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить ФИО4 вклад в размере 7 700 рублей;

производство по делу в части указанных требований прекратить.

Прекратить производство по требованию о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом №11 от 02 марта 2016 года, недействительным (ничтожным).

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Э.А. Королева