Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Мубаракшиной Э.Г., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Караваевой В.К., после перерыва секретарем судебного заседания Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕК", г.Альметьевск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Республике Татарстан, г.Альметьевск,

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек» ИНН <***>, а именно протокола общего собрания участников общества от 14.01.2014 года в распределения доли ФИО2 и применении последствий недействительности, обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 21.01.2014 года за № 2141644000859;

признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек». А именно протокола общего собрания участников ООО «Стройтек» от 26.06.2014 года в части вывода участника ФИО2 и распределение доли умершего ФИО2 к Обществу и далее к участникам ООО «Стройтек» не являющихся наследниками - ФИО3, ФИО3 по 50 % каждой, без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом общества минуя наследников умершего участника ООО «Стройтек» и применении последствия недействительности, обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 03.07.2014 года за № 2141644019560;

признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек», а именно Протокола общего собрания участников ООО «Стройтек» от 14.07.2014 года в части продажи доли Общества от ФИО3 к ФИО3 в размере 50 %;

признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2014 года и применении последствия недействительности сделки; об обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 21.07.2014 года № 2141644020770

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

-ФИО1,

-Нотариуса Бугульминского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4,

-ФИО3,

- ООО «ЮТМ Групп»,

с участием:

от истца – ФИО5, доверенность от 19.09.2016, после перерыва не явился,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

ООО «ЮТМ Групп» - после перерыва ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕК", г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по РТ,

Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕК", г.Альметьевск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Республике Татарстан, г.Альметьевск,

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек» ИНН <***>, а именно протокола общего собрания участников общества от 13.01.2014 года в распределения доли ФИО2 и применении последствий недействительности, обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 21.01.2014 года за № 2141644000859;

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек». А именно протокола общего собрания участников ООО «Стройтек» от 23.06.2014 года в части вывода участника ФИО2 и распределение доли умершего ФИО2 к Обществу и далее к участникам ООО «Стройтек» не являющихся наследниками - ФИО3, ФИО3 по 50 % каждой, без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом общества минуя наследников умершего участника ООО «Стройтек» и применении последствия недействительности, обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 03.07.2014 года за № 2141644019560;

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Стройтек», а именно Протокола общего собрания участников ООО «Стройтек» от 24.06.2014 года в части продажи доли Общества от ФИО3 к ФИО3 в размере 50 %;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2014 года и применении последствия недействительности сделки; об обязании МРИ ФНС № 16 по РТ исключить запись из ЕГРЮЛ ООО «Стройтек» от 21.07.2014 года № 2141644020770.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2016 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО3, ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп».

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о том, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон суду не представлено, равно как не представлено доказательств, как права и законные интересы сторон при рассмотрении настоящего иска будут затронуты.

Учитывая изложенное, суд отклоняет ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7

Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20 апреля 2017 года 15 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 20 апреля 2017 года в 15 часов 00 минут в присутствии представителя ООО «ЮТМ Групп».

МРИ ФНС №16 по РТ представлен отзыв, согласно которому, их адрес 14.01.2014 поступило заявление от Общества «Стройтек» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице было вынесено 21.01.2014.

Данное решения принято на основании представленного директором Общества «Стройтек» ФИО8 в налоговую инспекцию заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ от 14.01.2014 с приложением протокола внеочередного собрания участников Общества «Стройтек» от 13.01.2014.

Решение по данному делу принято с соблюдением действующего законодательства, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ была осуществлена на основании полного пакета документов, необходимых для регистрации, при этом ответственность за достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ возложена на уполномоченное лицо общества.

Кроме того, в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведения на предмет их достоверности.

На основании приказа УФНС России по РТ от 01.05.2016 МРИ ФНС №18 по РТ на всех территории Республики Татарстан осуществляет все виды регистрационных действия, предусмотренных законодательством, регулирующим вопросы государственной регистрации юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, в соответствии с Основными принципами организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах.

Соответственно, с 01.05.2016 функции по осуществлению всех видов регистрационных действий, предусмотренных законодательством, регулирующим вопросы государственной регистрации юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей на территории Республики Татарстан переданы МРИ ФНС №18 по РТ.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2016 по делу №А65-29916/2015 ФИО1 признана банкротом и в отношении нее введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Из указанного решения следует, что в период проведения процедуры реструктуризации долгов должника в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 3 388 537 руб. 32 коп., в том числе:

- гражданина ФИО7 в размере 643 руб. 37 коп.;

- общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп» в размере 183 руб. 79 коп.;

- гражданина ФИО10 в размере 3 387 710 руб. 16 коп.

Также указано, что в производстве суда находится заявления кредиторов ФИО7 и ООО «ЮТМ Групп» о признании бездействия финансового управляющего незаконным и необоснованным по необращению с исковыми требованиями по включению имущества должника в виде доли в уставном капитале ООО «Стройтек» в размере 70 %, которая должна была перейти должнику в соответствии с наследственным правом регламентированным ГК РФ; об обязании финансового управляющего обратиться в защиту прав кредиторов по делу с исковыми требованиями к ООО «Стройтек» по включению имущества должника в виде доли в уставном капитале ООО «Стройтек» в размере 70 %, которая должна была перейти должнику в соответствии с наследственным правом, находящееся в настоящее время во владении третьих лиц.

Заявляя настоящие требования, финансовым управляющим указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 «О несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В ходе процедуры реализации было установлено, что имущество находящегося в конкурсной массе не достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Из предоставленных кредиторами сведений установлено, что Общество «Стройтек» было выявлено имущество, которое было отчуждено третьим лицам, не являющимся наследниками умершего гражданина ФИО2, наследником которого является должник ФИО1

В ходе судебного заседания представитель финансового управляющего пояснил, что данное исковое заявление было подано в связи с подачей жалобы на него Обществом «ЮТМ Групп», ФИО6

Представитель Общества «ЮТМ Групп» просил удовлетворить исковые требования, указав, что при удовлетворении исковых требований будет возможно увеличить конкурсную массу и за счет чего его требования как кредитора будут удовлетворены.

Заслушав представителя истца, третьего лица, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтек» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2008.

Как следует из регистрационного дела, участниками Общества являлись ФИО2 – 70%, ФИО3 – 15%, ФИО3 – 15% доли уставного капитала Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.10.2016 единственным участником Общества является ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО1 указывает, что согласно наследственному делу, наследником наследственного дела стала гражданка РФ ФИО1, которая в соответствии с пунктом 8.8. Устава Общества «Стройтек» обязана была обратиться к Обществу через Бугульминский нотариальный округ РТ нотариуса ФИО4 по делу в соответствии с которым доли в уставном капитале Общества «Стройтек» переходят наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника Общества осуществляется в порядке предусмотренном ГК РФ, то есть через Бугульминский нотариальный округ РТ нотариуса ФИО4 по делу, которое в силу пункта 1 статьи 1026 ГК РФ, пункта 2 статьи 1026 ГК РФ обязано было учредить доверительное управление имуществом Общества «Стройтек» в связи с наличием в составе имущества требующего управления.

В обоснование своих требований, истцом указано, что Общество «Стройтек» 70% доли которого, принадлежало участнику гражданину РФ ФИО2 на момент открытия наследства не были предприняты меры по измещению в соответствии с пунктом 8.8. Устава Общества, нотариус ФИО4 в силу закона обязана была направить уведомление о получении согласия на наследование доли, и в случае отказать оценить действительную стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику Общества «Стройтек», принять выплату Обществом действительности стоимости доли умершего и включить в общую наследственную массу для принятия наследства ФИО1 и удовлетворения требований кредиторов наследодателя.

В материалах дела №А65-4000/2016 имеется решение Бугульминского городского суда от 29.10.2015 по делу №2-2053/2015, согласно которому ФИО7 обратился с иском к ФИО2, ФИО1 и ФИО11 о взыскании долга по договорам займа от 04.05.2005, от 14.05.2005 и от 20.05.2005 с причитающимися процентами в общей сумме 17 364 627 рублей.

Судом общей юрисдикции установлено, что в мае 2005 года ФИО2 получил в заем от ФИО7 в общей сложности 2 500 000 рублей по трем договорам займа, оформленными расписками:

- по договору от 04.05.2005 – 500 000 рублей под 5% в месяц сроком на один месяц;

- по договору от 14.05.2005 – 250 000 рублей под 5% в месяц сроком на один месяц;

- по договору от 20.05.2005 – 1 750 000 рублей под 5% в месяц без указания срока возврата.

Указанным судом установлено, что ФИО2 умер 23.12.2013 и его супруга ФИО1 и их сын ФИО11 в установленном законом порядке приняли наследство ФИО2 как наследники первой очереди.

Данным решением исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу ФИО7 взыскано 413 рублей 58 копеек в возврат долга и 50 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с ФИО11 в пользу ФИО7 взыскано 413 рублей 58 копеек в возврат долга и 50 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Общества «Стройтек», оформленного протоколом №5 от 13.01.2014, доля ФИО2 в размере 70% передана Обществу до вступления в силу права на наследство.

Решением общего собрания участников Общества «Стройтек», оформленного протоколом от 23.06.2014, участники общества решили распределить долю, принадлежащую ФИО2 в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 рублей, между всеми участниками Общества, являющимися дочерьми умершего, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. В связи с распределением указанной доли изменен размер долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

- ФИО3 – 5 000 рублей, размер доли 50%;

- ФИО3 – 5 000 рублей, размер доли 50%.

В ходе проведения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 24.06.2014, участники решили принять оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, принадлежащей участника общества ФИО3; ФИО3, воспользовавшись своим преимущественным правом, акцептирует оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, принадлежащей участнику Общества ФИО3; заключить договор купли-продажи доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей между ФИО3 и ФИО3; обязать участника Общества ФИО3 подать заявление в ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в Едином государственной реестре.

В последующем, 24.06.2014, между ФИО3 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Стройтек», согласно которому ФИО3 обязалась передать в собственность, а ФИО3, применившая преимущественное право на покупку доли, обязуется принять и оплатить на условиях, определяемых настоящим договором долю в Уставном капитале Общества «Стройтек» размер доли 50% от размера уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, стоимость доли 5 000 рублей.

Заявляя настоящие требования, истец указывает, что вышеуказанные сделки совершены с целью сокрытия имущества умершего ФИО2 от обращения взыскания кредиторами в соответствии с ГК РФ, предусматривающий удовлетворение требований кредиторов наследодателя через процедуру наследства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, но только в случаях предусмотренных законом. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом с соблюдением положений статьи 166 ГК РФ.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать нарушение закона и наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Судом установлено, и как следует из материалов дела, ФИО1 не является стороной оспариваемого договора купли-продажи доли, признание которого недействительным не направлено на восстановление нарушенного права истца.

В части исковых требований по признанию недействительными решений общего собрания участников Общества «Стройтек», суд также не находит оснований для удовлетворения данных требований в силу следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 1113, пункта 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность обязательного получения согласия других участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам, если такое условие содержится в уставе общества.

Из толкования перечисленных норм Закона об общества следует, что в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

В силу перечисленных норм ГК РФ и Закона об обществах наследник автоматически не приобретает статуса участника общества в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Как следует из материалов дела и установлено судом, пунктом 8.8 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Доказательств, что участники общества согласия на переход доли умершего к наследнику выражали, суду не представлено.

При этом действия участника общества по принятию решений об отказе в даче согласия на переход доли или части доли к наследникам участника не противоречат ни положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Закону об обществах, ни уставам обществ, на что правомерно указано судом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Таким образом, то обстоятельство, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется только с согласия остальных участников общества, само по себе не может рассматриваться как нарушающее право истца на долю в уставном капитале.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 года N 1633-О-О.

Следует отметить, что доказательства обращения истцом за выплатой компенсации действительной стоимости доли в материалы дела не представлены.

Поскольку ФИО1 не обладает статусом участника Общества, суд исходит из отсутствия у истца права на оспаривание решений общего собрания участников данного общества.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 51, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Отказать в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, в доход федерального бюджета 18 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Э.Г.Мубаракшина