Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Лениногорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет», г. Москва, и к открытому акционерному обществу «Акционерный Капитал», г. Альметьевск, о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. и применении последствий недействительности – обязании аннулировать запись по лицевому счету № <***> в реестре акционеров о владении обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет» 100 именными бездокументарными акциями закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» и восстановлении указанных акций на лицевом счете № <***>; третьи лица – 1)ФИО2, Актанышский район, 2) закрытое акционерное общество «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод», г. Лениногорск

при участии представителей:

от истца – не явился, извещен,

от первого ответчика – ФИО3, доверенность от 15.01.07г.,

от второго ответчика – ФИО4, доверенность от 5.03.05г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Лениногорск (далее по тексту – Истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, Актанышский район, к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет», г. Москва, и к открытому акционерному обществу «Акционерный Капитал», г. Альметьевск, о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. и применении последствий недействительности – обязании аннулировать запись по лицевому счету № <***> в реестре акционеров о владении обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет» 100 именными бездокументарными акциями закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» и восстановлении указанных акций на лицевом счете № <***>.

Определением суда от 19.02.07г. был принят отказ истца от иска в части требований к ФИО2, производство по делу в указанной части было прекращено; ФИО2, Актанышский район и закрытое акционерное общество «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод», г. Лениногорск в порядке ст. 51 АПК РФ были привлечены к участию третьими лицами.

В судебное заседание 12.04.07г. представители истца и третьих лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства истец и третьи лица извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч.3 и ч.5 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет», г. Москва (далее по тексту – Первого ответчика) исковые требования считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Представитель открытого акционерного общества «Акционерный Капитал», г. Альметьевск (далее по тексту – Второго ответчика) разрешение спора в части признания недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. оставляет на усмотрение суда, исковые требования в части возложения обязанности аннулировать запись по лицевому счету № <***> в реестре акционеров о владении обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет» 100 именными бездокументарными акциями закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» и восстановлении указанных акций на лицевом счете № <***> считает не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.02.06г. истец выдал ФИО2 доверенность, которой уполномочил последнего распоряжаться и быть представителем по всем вопросам, касающимся принадлежащих истцу обыкновенных акций ЗАО «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» в количестве 100 штук с правом отчуждения указанных акций любым способом (л.д. 11).

Действуя на основании указанной доверенности, ФИО2 22.02.06г. от имени истца заключил с первым ответчиком договор купли-продажи акций №2 (л.д. 28 - 29), а 22.03.06г. подписал передаточное распоряжение (л.д. 57) на основании которого второй ответчик списал с лицевого счета истца № <***> в реестре акционеров ЗАО «Шугуровскй нефтеперерабатывающий завод» и зачислил их на лицевой счет первого ответчика № <***> (л.д. 30).

Истец, считая, что при заключении договора купли-продажи акций №2 его представитель ФИО2 действовал недобросовестно, превысил полномочия, предоставленные ему доверенностью, в результате чего цена акций оказалась заниженной, со ссылками на ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ, ст. 35 Конституции Российской Федерации просит признать договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. недействительным в силу его ничтожности, и, в порядке применения последствий недействительности договора № 2, обязать второго ответчика аннулировать запись по лицевому счету № <***> в реестре акционеров о владении обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет» 100 именными бездокументарными акциями закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» и восстановить указанные акции на лицевом счете истца № <***>.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчиков, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Одним из оснований заявленного истцом требования истца о признании договора купли-продажи акций №2 от 22.02.06г. недействительным является то, что представитель истца ФИО2 при заключении договора действовал недобросовестно, превысил полномочия, предоставленные ему доверенностью от 21.02.06г. (л.д. 11).

В соответствии с п.1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако, как усматривается из доверенности от 21.02.06г. (л.д. 11), истец уполномочил ФИО2 распоряжаться и быть его представителем по всем вопросам, касающимся принадлежащих истцу обыкновенных акций ЗАО «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод», в том числе с правом отчуждения указанных акций любым способом и с правом подписания договоров купли-продажи указанных акций. Конкретные условия договоров купли-продажи акций или какие-либо ограничения полномочий ФИО2 в доверенности не названы.

Доказательств того, что при заключении спорного договора имело место злонамеренное соглашение ФИО2 с первым ответчиком истец не представил.

Между тем, в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что представитель истца при заключении договора купли-продажи акций №2 от 22.02.06г. действовал в пределах предоставленных ему доверенностью полномочий и об отсутствии доказательств злонамеренного соглашения сторон договора.

Кроме того, в обоснование требования о признании договора купли-продажи акций №2 от 22.02.06г. недействительным, истец ссылается на отсутствие выражения согласованной воли сторон при его заключении, что, по мнению истца, противоречит положениям ст. 154 ГК РФ и влечет недействительность (ничтожность) договора.

При рассмотрении вышеуказанных доводов истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Действия истца по выдаче доверенности от 21.02.06г. (л.д. 11), которой истец уполномочил ФИО2 распоряжаться и быть его представителем по всем вопросам, касающимся принадлежащих ему обыкновенных акций ЗАО «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод», в том числе с правом отчуждения указанных акций любым способом и с правом подписания договоров купли-продажи свидетельствуют о том, что истец намеревался отчуждать принадлежащие ему акции, при этом реализовал предусмотренное ст. 182 ГК РФ право заключить договор по отчуждению акций через представителя.

Подписанный действовавшим от имени истца на основании доверенности от 21.02.06г. ФИО2 и первым ответчиком договор купли-продажи акций №2 (л.д. 28 - 29) выражает согласованную волю сторон: волю истца на продажу принадлежащих ему акций и волю первого ответчика на приобретение указанных акций.

Таким образом, доводы истца об отсутствии согласованной воли сторон при заключении спорного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В качестве следующего основания заявленного требования о признании договора купли-продажи акций №2 от 22.02.06г. недействительным, истец ссылается на то, что первым ответчиком не исполнены обязательства по перечислению истцу стоимости акций, согласованной в договоре.

В соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора одной из сторон. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Положений, предусматривающих возможность признания договора недействительным в случае существенного нарушения условий договора одной из сторон действующее законодательство не содержит.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. недействительным. Соответственно, отсутствуют и основания для удовлетворения требования о применении последствий недействительности указанного договора.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении иска отказывает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст. ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1, г. Лениногорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет», г. Москва, и открытому акционерному обществу «Акционерный Капитал», г. Альметьевск, о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» № 2 от 22.02.06г. и обязании аннулировать запись по лицевому счету № <***> в реестре акционеров о владении обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-Паритет» 100 именными бездокументарными акциями закрытого акционерного общества «Шугуровский нефтеперерабатывающий завод» и восстановлении указанных акций на лицевом счете № <***>, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок.

Судья А.В.Яковец