Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев исковое заявление ФИО1, г. Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Городская лизинговая компания», ФИО2, Конкурсного управляющего ФИО3 о признании запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Консенсус» недействительной, о признании запись в ЕГРЮЛ от 06.05.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Консенсус» недействительной, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ и признать ООО «Консенсус» действующим юридическим лицом,

с участием:

от заявителя – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 07.11.2016г.; ФИО5, представитель по доверенности от 11.10.2016г.;

от третьих лиц:

– ООО «Городская лизинговая компания» - не явился, извещен;

- ФИО2 – не явился, извещен;

- Конкурсный управляющий ФИО3 – ФИО6, представитель по доверенности от 22.03.2017г.;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Казань(далее по тексту – заявитель) обратился в Арбитражный суд РТ с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Городская лизинговая компания», ФИО2, Конкурсного управляющего ФИО3 о признании запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Консенсус» недействительной, о признании запись в ЕГРЮЛ от 06.05.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Консенсус» недействительной, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ и признать ООО «Консенсус» действующим юридическим лицом.

Заявитель, третьи лица (ООО «Городская лизинговая компания», ФИО2), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

Ответчик требования заявителя не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Конкурсного управляющего ФИО3 поддержал позицию регистрирующего органа, для приобщения к материалам дела представил отзыв.

Судом, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлены перерывы в судебном заседании до 25.04.2017г. 13 час. 15 мин., 26.04.207г. 10 час. 45 мин.

Судебное заседание после перерывов продолжено 25.04.2017г. 13 час. 15 мин., 26.04.207г. 10 час. 45 мин., в соответствии с ч.4 ст.163 АПК РФ.

После перерыва заявитель, третьи лица (ООО «Городская лизинговая компания», ФИО2, Конкурсный управляющий ФИО3), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились

После перерыва ответчик остался при своей позиции.

Как установлено судом из материалов дела, 10.11.2015 г. между ООО «Городская лизинговая компания» (продавец) и ООО «ТД Форлайт» (ИНН <***>), (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества должника (металлоконструкции, сосуды стальные сварные, строительные бытовки и сэндвич-панели) (далее также - Договор).

Согласно акту приема-передачи от 10.11.2015 г. имущество по Договору передано ООО «Городская лизинговая компания» ООО «ТД Форлайт» в надлежащем состоянии, акт подписан сторонами Договора.

По пункту 2.1 Договора общая сумма сделки составляет 44 851 231,60 руб.

По условиям договора (п. 2.2.) оплата за приобретенное имущество ООО «ТД Форлайт» производится по истечении шести месяцев со дня заключения договора, то есть в срок до 10.05.2016.

15.12.2015 г. ООО «ТД Форлайт» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Консенсус» (ИНН <***>).

В свою очередь, Обществом с ограниченной ответственностью «Консенсус» ОГРН <***> были представлены следующие документы, связанные с процедурой ликвидации:

В Инспекцию 24.12.2015г. года за вх.№ 62241А от ликвидатора ООО «КОНСЕНСУС» ФИО2 были представлены следующие документы:

- уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) - ООО «КОНСЕНСУС» по форме Р15001, подписанное -ФИО2, при этом подпись заявителя, как ликвидатора нотариально засвидетельствована;

- решение.

На основании данных документов, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, 30.12.2016г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации и о назначении ликвидатором общества ФИО2 с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 6151690528280.

Согласно публикации в Журнале «Вестник государственной регистрации» обществом было опубликовано сообщение №4(567) от 03.02.2016/192 о ликвидации юридического лица.

В Инспекцию 07.04.2016 года за вх.№19297А от ФИО2 были
представлены следующие документы:

- уведомление по форме Р15001 для внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, подписанное ФИО2, при этом подпись заявителя, как ликвидатора нотариально засвидетельствована.

промежуточный ликвидационный баланс на 05.04.2016г.;

решение от 05.04.2016г.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренный статьей 23 Закона №129-ФЗ, 14.04.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2161690659205.

В Инспекцию 27.04.2016 года за вх.№23869А ФИО2 были представлены следующие документы:

- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором Общества - ФИО2, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована.

-ликвидационный баланс на 18.04.2016г.;

-решение от 18.04.2016г.;

- документ об оплате государственной пошлины.

Инспекцией 06.05.2016г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 6161690558188.

Между тем, решением Арбитражного суда РТ от 04.05.2016г. Общество с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания», г. Казань (ИНН <***> ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 (четыре) месяца.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что к ООО «Консенсус» перешли права и обязанности по договору в порядке универсального правопреемства. Денежное обязательство по договору исполнено не было, ООО «Консенсус» было ликвидировано.

Заявитель, посчитав, что вышеуказанными действиями ответчик нарушил имущественные права на возврат долговых обязательств перед ООО «Городская лизинговая компания», обратился в Арбитражный суд РТ с настоящим заявлением.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд пришел к следующему выводу.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Согласно ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как установлено судом, на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица ООО «Консенсус», в связи с его ликвидацией, были неисполненные обязательства перед ООО «Городская лизинговая компания».

В нарушение требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил ООО «Городская лизинговая компания» о ликвидации ООО «Консенсус», не исполнил возврат долговых обязательств перед ООО «Городская лизинговая компания».

На государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором ООО «Консенсус» ФИО2 был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Городская лизинговая компания».

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Принимая во внимание вышеизложенное, установив, что при ликвидации общества ООО «Консенсус» установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд приходит к выводу о нарушении прав и законных интересов кредитора - ООО «Городская лизинговая компания».

По мнению налогового органа, порядок государственной регистрации ликвидации ООО «Консенсус» соблюден, поскольку на государственную регистрацию ликвидатором представлен полный пакет документов, установленный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), а у налогового органа отсутствует обязанность проверять достоверность представленных на государственную регистрацию документов.

Вместе с тем согласно ч. 1 ст. 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами в соответствии со ст.ст. 13, 14 Федерального закона об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон об информации).

Принцип достоверности информации отнесен п. 6. ст. 3 Закона об информации к основополагающим принципам правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и о защите информации и, более того, в соответствии с п. 9 ст. 14 Закона об информации государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе. Федеральная налоговая служба Российской Федерации, согласно ч. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. № 506, является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, а также в соответствии с п. 5.5.6. Положения ведет в установленном порядке Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 13 октября 2011 г. № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сведения, содержащиеся в представляемых на государственную регистрацию документах, должны отвечать принципу достоверности и, как следствие, обеспечение внесения достоверных и актуальных сведений в ЕГРЮЛ является обязанностью Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Предоставление ликвидационного баланса с искаженной информацией относительно кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в соответствии с п. а ч. 1 ст. 23 Закона о регистрации, как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Суд считает необходимым указать, что незаконная ликвидация ООО «Консенсус», и его последующее исключение из ЕГРЮЛ исключает возможность ООО «Городская лизинговая компания» и его кредиторам рассчитывать на погашение соответствующей задолженности, тем самым нарушая имущественные права и законные интересы ООО «Городская лизинговая компания», как кредитора в сфере предпринимательской деятельности.

Данный вывод суда соответствует позиции, изложенной, в частности, в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 г. №4407/14 по делу №А65- А65-9353/2013, от 15.01.2013г. №11925/12 по делу А55-15285/2011, от 05.03.2013г. №14449/12 по делу А60-539/2011.

Между тем, исследовав материалы дела, судом установлено, что Определением Арбитражного суда РТ от 10.04.2017г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора – ФИО1, г. Казань с суммой требования в размере 5.045.040 рублей долга в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания», г. Казань на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Технострой».

При этом, правопреемник ООО «Технострой» в самостоятельном порядке не обратился в Арбитражный суд и не оспорил запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Консенсус» недействительной, а также запись в ЕГРЮЛ от 06.05.2016г., совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Консенсус» недействительной.

Таким образом, поскольку ФИО1 выбыл из рассматриваемых правоотношений, в силу чего на момент вынесения оспариваемого решения его права и законные интересы не нарушаются.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит требования заявителя подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-169, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.

Судья А.Р.Насыров.