Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 16%, совершенной путем включения 08 июля 2013 года в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 16%, отчуждения ФИО2 оставшейся доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 84% и последующему перераспределению долей от 02 августа 2013 года общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50%, прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50% ,

с участием:

истца – ФИО1, представитель ФИО4, по доверенности от 11 февраля 2015 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» - представитель ФИО5, по доверенности от 12 февраля 2015 года,

ответчика – ФИО2,

ответчика ФИО3 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительными сделки от 02 августа 2013 года по отчуждению ФИО2 84% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), решения №2/13 от 02 августа 2013 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», о признании за ФИО1 права собственности на ½ долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», прекратив право собственности на указанную ½ долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» за ФИО3.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Исковые требования мотивированы тем, что 03 сентября 2011 года между истицей и ФИО2 прекращен брак. Общество с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» (далее по тексту – общество) является совместно нажитым в браке имуществом. Единственным участником общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 8 400 рублей.

Решением Кировского районного суда города Казани от 27 сентября 2013 года произведен раздел совместно нажитого имущества, и за истицей признано право собственности на ½ долю в уставном капитале общества, право собственности на указанную ½ долю в уставном капитале общества за ФИО2 прекращено. Решение вступило в законную силу.

В связи с отказом ФИО2 добровольно исполнить решение суда, истице 13 декабря 2013 года выдан исполнительный лист. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 18 февраля 2014 года отказано в возбуждении исполнительного производства.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 октября 2014 года истице стало известно о том, что единственным учредителем общества является ФИО3 с долей в уставном капитале размером 100% , номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Истице не было известно об отчуждении 100% доли в уставном капитале общества ФИО2, она своего согласия на распоряжение общей собственностью не давала, ее право собственности на 50% доли уставного капитала общества нарушено.

В судебном заседании 07 апреля истица исковые требования уточнила, и просила признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 16%, совершенной путем включения 08 июля 2013 года в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 16%, отчуждения ФИО2 оставшейся доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 84% и последующему перераспределению долей от 02 августа 2013 года общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50%, прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50% (том 1 л.д. 52).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании истица и ее представитель исковые требования поддержали с учетом принятых судом уточнений исковых требований, огласили письменные объяснения. Представитель истца пояснил, что срок для защиты права (исковой давности) по заявленным требованиям истицей не пропущен, о чем свидетельствуют материалы дела и фактические обстоятельства.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, супружеские отношения с ФИО3 не оспаривает.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв и дополнение к отзыву, в которых ссылается на то, что выход участника из общества сделкой не является. Не имеется правовых оснований для признания выхода участника из общества как не сделки недействительной в силу притворности. Выход участника из общества не ограничен волей его супруга. Семейный кодекс Российской Федерации не регулирует отношения по выходу участника из общества, так как эти отношения являются корпоративными, а не семейными. Уставом общества не предусмотрен переход доли к бывшему супругу участника общества. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного взноса нового участника ФИО3 не ограничено волей супруги участника ФИО2, так как отношения увеличения уставного капитала за счет дополнительного взноса нового участника также являются корпоративными, а не семейными. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Ни ФИО2, ни ФИО3 согласие на вступление ФИО1 в состав участников общества не давали. Истицей выбран ненадлежащий способ защиты имущественных прав ФИО1 как бывшей супруги участника общества. ФИО1 не является заинтересованным лицом по иску о ничтожности сделки по факту притворности. Кроме того, истицей пропущен срок исковой давности (1 год). Истица должна была удостовериться в наличии спорного имущества до возбуждения дела о разделе семейного имущества, либо до вынесения судом решения об этом, то есть до 27 сентября 2013 года – на дату вынесения решения суда о разделе долей в уставном капитале общества.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

26 июня 2001 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», как юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года.

Решением о регистрации от 11 марта 2003 года № 166 принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно которым единственным участником обществе с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» стал ФИО2.

Директором общества по настоящее время является ФИО2.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» от 08.07.2013 года № 1/13 ФИО2 в состав участников общества за счет внесения вклада в уставный капитал принята ФИО3 (том 2 л.д. 27).

Решением определены следующие размеры и номинальные стоимости долей участников ФИО2 – 8 400 рублей, что составляет 84% уставного капитала; ФИО3 – 1 600 рублей, что составляет 84 % уставного капитала.

Утверждена новая редакция Устава общества.

В соответствии с пунктами 9.1., 9.10 устава общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», утвержденного в новой редакции решением №1/13 единственного участника общества от 08 июля 2013 года, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в порядке с действующим законодательством.

02 августа 2013 года ФИО2 подано заявление о его безвозмездном выводе из общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» (том 2 л.д.12).

Решением от 02 августа 2013 года №2/13 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3, доля в размере 8 400 рублей принадлежащая обществу распределена ФИО3, которая стала владельцем 100 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей (том 2 л.д. 12 оборот).

Решением Кировского районного суда города Казани от 27 сентября 2013 года по делу №2-1232/13г, вступившим в законную силу 06 ноября 2013 года, произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО2 и ФИО6 (том 1 л.д. 20-23).

Указанным решением за ФИО1 признано право собственности на ½ долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», и прекращено право собственности на указанную ½ долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» за ФИО2

Полагая, что сделки по принятию ФИО3 и отчуждению доли ФИО2 являются притворными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Также статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законами.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из содержания данной нормы Закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», на момент вынесения решения Кировского районного суда г.Казани специальный порядок который не допускает переход права на доли в уставном капитале к третьим лицам без согласия всех участников общества предусмотрен не был ( том 2 л.д. 21-25).

Кроме того, как видно из материалов дела, редакция Устава общества, действовавшая до 08.июля 2013 года (том 2 л.д. 36-40), также допускала возможность перехода права на доли в уставном капитале общества к третьим лицам без согласия всех участников общества, в том числе при переходе доли к третьим лицам на ином законном основании (то есть не на основании сделки и не в порядке правопреемства).

Таким образом, в соответствии с Уставом общества согласие других участников общества на переход доли в уставном капитале к ФИО1, то есть принятие ее в состав участников, вопреки доводам представителя ответчика не требовалось.

Ссылка представителя истца на решение А65-1471/2009 года судом отклоняется, поскольку в указанном деле, Устав общества предусматривал наличие согласия других участников общества.

Как следует из материалов регистрационного дела сделки по введению в состав участников общества ФИО3 и по безвозмездной передаче доли ФИО2 совершены 08.07.2013 и 02.08.2013 с перерывом менее месяца, в период рассмотрения Кировским районным судом г.Казани гражданского дела между ФИО2 и ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества (том 1 л.д. 20-23).

В результате указанных сделок доля в размере 100 процентов уставного капитала общества перешла к третьему лицу – ФИО3 - супруге ФИО2 с 20.10.2012 года.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

При этом суд исходит из того, что в течение трех лет после расторжения брака между ФИО2 и ФИО1 03.10.2011 года, истица имела право на обращение с иском о разделе совместно нажитого имущества, что и было ею реализовано. Судом признано право собственности на ½ долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д».

Учитывая фактические обстоятельства дела, пояснения ФИО1 в судебном заседании, суд приходит к выводу, что ФИО2 и ФИО3 располагая информацией об отсутствии согласия ФИО1 на распоряжение общей собственностью супругов, совершили сделки по отчуждению ее доли в уставном капитале общества в нарушение статьи 35 Семейного кодекса.

Принятие ФИО2 решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, с последующей безвозмездной передачей доли обществу, может рассматриваться как сделки, противоречащие пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку указанные действия являются по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в обществе.

ФИО2 не оспорено, что весь указанный период по настоящее время он является исполнительным органом общества, наличие объективной необходимости увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица материалами дела не подтверждено. Сделки заключены в период фактического прекращения брачных отношений с ФИО1 и прикрывают сделку по отчуждению ФИО3 доли в размере 100 процентов уставного капитала общества «Мангуст-Д» в ущерб имущественным интересам ФИО7, что влечет признание сделок ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно пункту 11 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Требования о применении последствий недействительности сделок, заявленные истцом, подлежат удовлетворению.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пояснениям представителя истца, изложенным в письменных пояснениях (том 1 л.д. 94-95), постановлением судебного пристава исполнителя от 18 февраля 2014 года в возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного документа Исполнительный лист №ВС № 012117094 от 13.12.2013 года предмет исполнения: признать право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Мангуст-Д» за ФИО1, прекратив право собственности на указанную ½ долю уставного капитала ООО «Мангуст-Д» за ФИО2, отказано на основании п.п.8 п.1. ст.31 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

В качестве приложения к исковому заявлению истцом приложена выписка в отношении ООО «Мангуст-Д» от 20.10.2014 года.

Допустимых доказательств, осведомленности истца о совершенных сделках ранее 20.10.2014 года ответчиком не представлено, срок истцом не пропущен.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 16%, совершенной путем включения 08 июля 2013 года в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» ФИО3 с долей в уставном капитале общества в ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 16%, отчуждения ФИО2 оставшейся доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 84% и последующему перераспределению долей от 02 августа 2013 года общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д», ФИО3.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50%, прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангуст-Д» в размере 50%.

Взыскать с ФИО2, г. Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева