Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН 1081690004516, ИНН 1660109775), Хакимовой Эльвиры Рястямовны, временно исполняющей обязанности нотариуса Залялиевой Рузини Дамиловны Казанского нотариального округа Республики Татарстан, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Жиляевой Ларисы Валериановны, г.Казань ,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), совершенную 29.08.2018 между ФИО2 и ФИО3, недействительным (ничтожным),

и применении последствий недействительности сделки в виде признания решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении записи ГРН №6181690197958 в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3 недействительным,

и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО2 100% процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей,

с участием:

от истца - ФИО1 (лично, предъявлен паспорт)

от ответчиков – представитель ФИО7 по доверенности от 16.01.2019 (от ФИО2)

представитель ФИО8 по доверенности от 26.09.2018 (от ИФНС №18 по РТ)

от ФИО3 – не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Истец - ФИО1, г.Казань - обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г.Казань - о признании сделки по переходу доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), совершенную между ФИО2 и ФИО3, недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки в виде исключения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН №6181690197958 от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» к ФИО3 и возвращении права собственности на указанную долю в первоначальное состояние – в собственность ФИО2.

Определениями суда от 07.11.2018 и 19.12.2018 в соответствии со ст.46 АПК РФ к участию в деле соответчиками привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и ФИО3, г.Казань.

Кроме того, определением суда от 19.12.2018 третьи лицом был привлечен нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, г.Казань.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения предварительного судебного заседания надлежащим образом извещены.

Суд на основании статьи 156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствие не явившихся участников судебного процесса.

08.02.2019 истец представил ходатайство, скорректированное в ходе судебного заседания, об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, согласно которому истец просит:

- признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении записи ГРН №6181690197958 в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3 недействительным;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО2 100% процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела, истец также пояснил, что намерен реализовать свои права в рамках Соглашения о предоставлении опциона.

Первый ответчик (ФИО2) исковые требования не признал, представил пояснения в письменном виде (л.д.52-53). В части довода об удостоверении оспариваемой сделки нотариусом ФИО6, а не ФИО5, ответчик в письменных пояснениях указал, что полагался на свое усмотрение в части выбора нотариуса для удостоверения сделки. Представитель ответчика пояснил, что письменное уведомление о намерении продать долю в Обществе в адрес истца не направлялось, считает, что ответчик вправе был распорядиться своим имуществом по собственному усмотрению, что им и было сделано, путем подписания оспариваемой сделки.

Второй ответчик (ИФНС №18 по РТ) – считает исковые требования, касающиеся налоговой службы, необоснованными, поскольку запись в государственном реестре производится на основании представленных уполномоченными лицами документов (п.д.67-68, том 1). Так, оспариваемая истцом запись внесена на основании заявления, поданного ФИО6 – нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан.

Третий ответчик (ФИО3) ранее представил письменное пояснение на иск (л.д.67), в которых просил в удовлетворении исковых требований отказать, считает себя законным приобретателем, которому не было известно о каких-либо обременениях.

17.01.2019 третье лицо - нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, представила пояснения, в которых указала, что при удостоверении оспариваемой сделки ФИО2 были представлены все необходимые документы. Действующее законодательство не предусматривает фиксацию в общедоступных официальных источниках, в частности, сведений о наличии соглашения о предоставлении опциона, о наличии каких-либо обременений в отношении доли в уставном капитале нотариус заинтересованными лицами проинформирован не был. Доводы истца о нарушении положений Устава Общества в части удостоверении оспариваемой сделки иным нотариусом (не нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5) считает неправомерными, полагает, что данное положение Устава ограничивает дееспособность юридического лица.

Третье лицо – ООО «Финсмарт» представило письменные пояснения о несогласии с исковыми требованиями (л.д.58-59).

Третье лицо – нотариус ФИО5 пояснения по делу не представил.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей участников судебного процесса, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих оснований.

Как следует из материалов дела, ФИО2 до 13.09.2018 значился в Едином государственном реестре юридических лиц единственным учредителем с долей участия 100%, а также генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

13.07.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключено Соглашение о предоставлении опциона (далее - Соглашение о предоставлении опциона) в отношении доли Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» (далее – Общество), в котором указано, что ФИО2, являясь единственным участником Общества с долей в уставном капитале 100%, планирует предоставить ФИО1 безотзывную оферту о продаже доли в размере 100% в соответствии со статьей 429.2 ГК РФ (л.д.12-15, том 1).

Соглашение о предоставлении опциона, в соответствии с пунктом 1.12 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», утвержденного решением единственного участника Общества №3 от 13.06.2017 (л.д.219, том 2, материалы регистрационного дела), нотариально удостоверено 13.07.2018 ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 Казанского нотариального округа Республики Татарстан, зарегистрировано в реестре за №16/44-н/16-2018-11-412.

В пункте 1.1 Соглашения о предоставлении опциона указано, что ФИО2 посредством безотзывной оферты предоставляет ФИО1 безусловное право покупки доли Общества на условиях, предусмотренных Соглашением о предоставлении опциона и безотзывной офертой.

При этом, участники сделки согласовали, что Соглашение о предоставлении опциона действует в течение пяти лет, начиная с 13.07.2018 по 13.07.2023 включительно, плата и какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление опциона не предусмотрено (пункты 1.2 и 1.3).

В разделе 2 Соглашения о предоставлении опциона ФИО2 уведомил ФИО1 об отсутствии обременений третьих лиц относительно доли Общества.

В пункте 2.1.10 Соглашения о предоставлении опциона также указано, что ФИО2 до перехода доли к ФИО1 не вправе отчуждать долю, в том числе путем выхода из общества, обременения доли залогом, внесения в качестве вклада в уставный капитал, иным образом распоряжаться долей или снижать ее ниже 100% без письменного согласия ФИО1, как покупателя.

В соглашении о предоставлении опциона содержится раздел №3, поименованный как «Безотзывная оферта. Переход доли», согласно пункту 3.1 которого безотзывной офертой ФИО2 предложил ФИО1 купить долю в уставном капитале Общества на условиях, предусмотренных Соглашением и Офертой.

В силу пункта 3.2 Соглашения о предоставлении опциона оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока до даты приобретения включительно.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, совершенного в пределах срока, согласованного в пунктах 3.4.1 и 3.4.2 Соглашения о предоставлении опциона (пункт 3.3), то есть в пределах периода времени с 13.07.2018 по 13.07.2023 .

Так, в пунктах 3.4.1 и 3.4.2 Соглашения о предоставлении опциона определены начальный и конечный сроки, в пределах которых ФИО1 предоставлено право совершить акцепт:

- дата начала период предъявления - 13.07.2018;

- дата окончания периода предъявления – 13.07.2023.

На момент подписания акцепта сторонами должны быть представлены документы, подтверждающие соблюдение прав преимущественной покупки доли в уставном капитале общества (отказы остальных участников и самого Общества), а также документы, подтверждающие право на распоряжения отчуждаемой долей в уставном капитале Общества.

Стоимость доли составляет 10 000 руб., подлежащие уплате не позднее трех рабочих дней с момента внесения ответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3.6).

Согласно пункту 5.1 Соглашение о предоставлении опциона вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до истечения периода его действия или реализации покупателем (ФИО1) опциона.

Кроме того, условиями пункта 5.3 предусмотрено, что обязательства по Соглашению о предоставлении опциона могут быть прекращены досрочно в случае отказа покупателя (ФИО1) от исполнения опциона в одностороннем порядке либо по соглашению сторон (п.5.4.), а также права по опциону могут быть уступлены покупателем (ФИО1) другому лицу без согласия продавца (ФИО2).

Из пояснений истца следует, что правом совершения акцепта безотзывной оферты на дату рассмотрения спора по существу не воспользовался, отказ от исполнения Соглашения о предоставлении опциона в одностороннем порядке не заявлял (пункт 5.3), права по Соглашению о предоставлении опциона иному лицу не уступал (пункт 8.3), сообщение от ФИО2 о расторжении сделки и намерении реализовать долю другому покупателю не поступало. В ходе рассмотрения дела, истец озвучил намерение реализовать свои права, согласованные с ответчиком - ФИО2 в рамках Соглашения о предоставлении опциона.

Во исполнение пункта 8 Соглашения о предоставлении опциона о его заключении ФИО2 уведомил Общество с ограниченной ответственностью «Финсмарт» посредством направления безотзывной оферты (л.д.16, том 1), в которой указано о намерении продать всю принадлежащую долю в уставном капитале Общества за 10 000 руб. ФИО1, что доля подлежит оплате не позднее трех рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, отчуждение доли будет произведено посредством акцепта безотзывной оферты в срок до 13.07.2023, определенный Соглашением о предоставлении опциона.

Безотзывная оферта также нотариально удостоверена 13.07.2018 ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 Казанского нотариального округа Республики Татарстан, зарегистрировано в реестре за №16/44-н/16-2018-11-413.

Один экземпляр безотзывной оферты выдан Обществу с ограниченной ответственностью «Финсмарт», второй - хранится в делах нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5.

Кроме того, 13.07.2018 ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 Казанского нотариального округа Республики Татарстан удостоверены:

- Согласие гражданки ФИО9 - супруги ФИО2 произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению по Соглашению о предоставлении опциона в отношении 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» от 13.07.2018 за №16/44-н/16-2018-11-412 (зарегистрировано в реестре за №16/44-н/16-2018-11-415) (л.д.137, том 1);

- Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» в лице директора ФИО2 об осведомленности Общества о предстоящей продаже ФИО2, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 100%; отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли согласно статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; даче Обществом согласия на отчуждение ФИО2, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, третьему лицу – ФИО1 (зарегистрировано в реестре за №16/44-н/16-2018-11-414) (л.д.138-139, том 1);

- Заявление ФИО1 об отсутствии супруга, имеющего право претендовать на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, и зарегистрированного брака (зарегистрировано в реестре за №16/44-н/16-2018-11-416) (л.д.137, том 1).

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1 и 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества имеют право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Абзацами 4, 5, 6 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Таким образом, ответчик - ФИО2, заключив с истцом – ФИО1 Соглашение о предоставлении опциона от 13.07.2018, содержащую безотзывную оферту об отчуждении доли путем ее акцепта в срок до 13.07.2023, обязался не реализовывать долю кому-либо, не распоряжаться долей каким-либо иным образом без письменного согласия ФИО1 до указанного срока.

Условия Соглашения о предоставлении опциона, содержащего безотзывную оферту, отвечают вышеуказанным требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, следует отметить, что в соответствии с требованиями абзаца 4 статьи 8 Закона об ООО и Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» Соглашение о предоставлении опциона от 13.07.2018 удостоверено ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 Казанского нотариального округа Республики Татарстан.

В силу норм статьи 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

Кроме того, в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (Далее – Постановление Пленума №49) разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ) (пункт 10 Постановление Пленума №49).

Согласно пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между тем, не дождавшись истечения установленного Соглашением о предоставлении опциона срока соответствующего акцепта со стороны ФИО1, по истечении 45 дней с даты заключения действующего Соглашения о предоставлении опциона от 13.07.2018, ФИО2, не уведомив ФИО1 о намерении произвести отчуждение указанной доли иному лицу, на основании договора купли-продажи от 29.08.2018 произвел отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» иному покупателю - ФИО3.

Следует отметить, что в пункте 2.1 оспариваемого договора купли-продажи от 29.08.2018 указано, что ФИО2 заверил ФИО3 об отсутствии, в том числе, обременений доли правами третьих лиц, а также заверил о достоверности данной информации. В пунктах 2.2. и 2.3. договора указано на наличие согласий супругов участников оспариваемой сделки о продаже и покупке, соответственно, доли Общества.

При этом, из письменных пояснений ФИО3 следует, что ФИО2 о наличии каких-либо обременений в отношении доли Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» при подписании оспариваемой сделки в известность не ставил.

В пункте 3.4 договора купли-продажи содержится ссылка на произведенный расчет между ФИО2 и ФИО3 в размере 10 000 руб.

Оспариваемый договор купли-продажи от 29.08.2018 нотариально удостоверен 29.08.2018 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, зарегистрировано в реестре за №16/43-н/16-2018-9-189 (л.д.54-57).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Исходя из пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, нормы статьи 436 ГК РФ прямо указывают на запрет отзыва направленной оферты до истечения установленного срока для ее акцепта. В силу вышеназванных положений Гражданского кодекса Российской Федерации суд признает договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), подписанный 29.08.2018 между ФИО2 и ФИО3, недействительным (ничтожным).

Следствием заключения оспариваемой сделки явилось внесение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН №6181690197958 от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3 (л.д.20, том 1). При этом, директором Общества до настоящего времени значится ФИО2.

Документы, явившиеся основанием для принятия налоговой службой решения о внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», поданы нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6.

Решение о внесении указанной записи принято налоговой службой в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 5, статьи 8 Закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в отсутствие причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 указанного Закона №129-ФЗ.

Существование оспариваемой сделки, явившейся основанием для внесения 13.09.2018 налоговой службой записи в Единый государственной реестр юридических лиц записи о ФИО3, как единственном участнике Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», является препятствием для реализации истцом – ФИО1 своих прав в рамках ранее заключенного Соглашения о предоставлении опциона от 13.07.2018.

Таким образом, негативным последствием подписания оспариваемой сделки для ФИО1, как лица, которому ФИО2 первоначально выразил волю на последующее отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», является утрата ею прав по Соглашению о предоставлении опциона.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу о том, что иного способа защиты и восстановления нарушенного права ФИО1, кроме как путем обращения с исковым заявлением о признания сделки купли-продажи доли недействительной, заявления о применении последствий ее недействительности путем признания решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении записи ГРН №6181690197958 в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества к ФИО3 недействительным и обязании налоговой службы внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО2 100% процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» номинальной стоимостью 10 000 рублей, не имеется.

При рассмотрении спора, судом также учтен факт обращения ответчика ФИО2 к нотариусу ФИО6 для удостоверения оспариваемой сделки от 29.08.2018, поскольку, в случае обращения за совершением нотариального удостоверения сделки к нотариусу ФИО5 (либо исполняющей ее обязанности), последней выявился бы факт ранее удостоверенного Соглашения о предоставлении ФИО1 опциона от 13.07.2018.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Доводы ответчиков не опровергают обоснованность исковых требований истца и не могут явиться основанием для отказа в их удовлетворении.

Данное обстоятельство, не лишает ответчика ФИО3 процессуального права на обращение в суд к контрагенту по оспариваемой сделке с соответствующим исковым заявлением.

В отношении вопроса о распределении судебных издержек суд исходит из следующего.

Согласно статье 110 АПК РФ, в случае удовлетворения исковых требований, расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика по делу.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» указано, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Учитывая, что при принятии решения о внесении записи в Единый государственной реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт» налоговая служба действовала в рамках полномочий, предусмотренных Законом №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вина налоговой службы, в нарушении прав истца не установлена, суд не находит правовых оснований для отнесения расходов по государственной пошлине на данного ответчика.

Также суд не находит правовых оснований для взыскании расходов по государственной пошлине с ответчика ФИО3, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства его информирования ФИО2 при подписании оспариваемой сделки о ранее выраженном волеизъявлении на отчуждение доли Общества в пользу ФИО1.

Соответственно, расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. подлежат возмещению в пользу истца с ответчика ФИО2, поскольку действия указанного ответчика послужили основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Заявление истца - ФИО1, г.Казань, об уточнении предмета исковых требований в части применения последствий недействительности сделки принять в следующей формулировке: «Признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении записи ГРН №6181690197958 в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3 недействительным, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО2 100% процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей».

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), совершенную 29.08.2018 между ФИО2 и ФИО3, недействительным.

Признать решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении записи ГРН №6181690197958 в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.09.2018 о переходе права собственности на 100% долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО2 100% процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финсмарт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с ФИО2, г.Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия судебного акта.

Судья Г.Ф. Осипова