Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Курбангалина Артура Хамитовича, г. Набережные Челны, к Дажинову Сергею Александровичу, г. Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), о признании решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), с Курбангалина Артура Хамитовича на Дажинова Сергея Александровича недействительным и применении последствий ничтожности,

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года,

с участием:

истца – представитель Мустафин Ф.М., по доверенности от 14 октября 2019 года,

ответчика Дажинова С.А. – не явился, не извещен,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан – не явился, извещен,

соответчика общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Нуртдиновой А.Ф. – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Курбангалин Артур Хамитович, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Дажинову Сергею Александровичу, г. Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан, (далее по тексту – ответчики), о признании решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), с Курбангалина Артура Хамитовича на Дажинова Сергея Александровича недействительным и применении последствий ничтожности; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года,

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», нотариус Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Нуртдинова Альфия Фаизовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), и исключено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

В судебном заседании представитель истца просил принять отказ от иска в части требования о применении последствий ничтожности, и от требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года. Последствия отказа от иска известны и понятны. Пояснил, что в решении стоит подпись не истца, решение нотариально не удостоверено. Заявил о фальсификации. Не настаивал на назначении экспертизы.

Ответчик Дажинов С.А. в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что в адрес инспекции 02 сентября 2019 года (вх. №54426А), от Дажинова С.А. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки – U01909026991125) были направлены документы, а именно: заявление по форме Р14001, подписанное электронно-цифровой подписью заявителя -директором ООО «Стройтехгрупп» Дажиновым Сергеем Александровичем; решение №3 от 27 августа 2019 года. Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении руководителя ООО «Стройтехгрупп», прекращения полномочий Курбаигалина А.Х. в связи с поступившим заявлением, и возложении полномочий на Дажинова С.А.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, инспекцией 04 октября 2019 года было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 6191690344290.

Дажиновым С.А. к заявлению Р14001 было приложено решение №3 единственного участника ООО «Стройтехгрупп» от 27 августа 2019 года, подписанное Курбангалиным А.Х. В разделе 5 листа Р заявления о государственной регистрации по форме Р14001 заявитель Дажинов С.А. своей подписью подтвердил изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Усиленная квалифицированная электронная подпись Дажинову С.А., как директору ООО «Стройтехгрупп», была выдана удостоверяющим центром - ЗАО «Сервер-Центр» (город Владивосток, улица Нерчинская, 10-315)

Поскольку представленные для государственной регистрации документы содержали усиленную квалифицированную электронную подпись директора общества ООО «Стройтехгрупп» Дажинова С.А., соответствующую требованиям действующего законодательства, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения об отказе предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на 07 ноября 2019 года статус ООО «Стройтехгрупп» «Действующее». Единственным участником и директором является Курбангалин Артур Хамитович.

Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя. Также представил копию регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп».

Представитель соответчика общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Нуртдинова А.Ф. в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства. Представила отзыв, в котором ссылается на то, что 10 октября 2019 года ею засвидетельствована подлинности подписи директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» Курбангалина Артура Хамитовича на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, зарегистрировано в реестре №16/82-н/16-2019-22-590. 11 ноября 2019 года ею засвидетельствована подлинности подписи директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» Курбангалина Артура Хамитовича на возражении заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, зарегистрировано в реестре №16/82-н/16-2019-22-872. При свидетельствовании подлинности подписи на указанных заявлении и возражении были представлены устав общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», зарегистрированный МРИ ФНС №18 по РТ 13 февраля 2019 года, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» от 10 октября 2019 года о назначении Курбангалина Артура Хамитовича директором общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено.

13 февраля 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), (далее по тексту – общество).

Единственным участником и директором указанного общества является Курбангалин Артур Хамитович – истец по делу.

Решением №3 единственного участника общества от 27 августа 2019 года Курбангалин А.Х. снят с должности директора общества, и на должность директора общества назначен Дажинов С.А. (лист дела 41), о чем 04 октября 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 6191690344290 (лист дела 34).

Решением единственного участника общества от 10 октября 2019 года Дажинов С.А. освобожден от должности директора общества, и на должность директора назначен Курбангалин А.Х. (лист дела 33).

Исковые требования мотивированы тем, что решение о смене директора общества истцом не принималось.

С учетом изложенного истец просит признать решение о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), с Курбангалина Артура Хамитовича на Дажинова Сергея Александровича недействительным и применить последствий ничтожности; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся срок проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившим в силу с 01 сентября 2014 года, в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления №25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с 01 сентября 2014 года протокол общего собрания участников общества по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены в уставе Общества или в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Согласно пункту 3 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Оспариваемое решение о смене директора общества в нотариальном порядке не удостоверено.

Уставом общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», утвержденным решением единственного участника общества №1 от 22 января 2019 года, способ удостоверения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не определен (листы дела 51 – 60).

Таким образом, решение №3 от 27 августа 2019 года о смене директора общества является ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о фальсификации доказательств должно составляться в письменной форме с обязательным указанием на конкретные доказательства, а также на лицо, предоставившее доказательства.

Представителем истца устно заявлено о фальсификации оспариваемого решения, в связи с чем, рассмотрению не подлежит, вопрос о назначении почерковедческой экспертизы оставлен на разрешение суда.

Суд отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы с целью выяснения вопроса о том, кем, Курбангалиным А.Х. или иным лицом выполнена подпись от его имени на протоколе общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», №3 от 27.08.2019. Суд полагает, что проведение экспертизы, с учетом ничтожности оспариваемого решения, будет являться нецелесообразным с точки зрения процессуальной экономии времени и средств.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на актуальную дату статус ООО «Стройтехгрупп» «Действующее». Единственным участником и директором является Курбангалин Артур Хамитович.

В судебном заседании представитель истца отказался от иска в части требования о применении последствий ничтожности, и от требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что данный отказ от иска в части не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска в части требования о применении последствий ничтожности, и от требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года.

Основания для удовлетворения исковых требований к Дажинову С.А. отсутствуют, поскольку по требованиям об оспаривании решений собраний надлежащим ответчиком является общество.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика общество с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять отказ Курбангалина Артура Хамитовича от требования в части применении последствий ничтожности, и от требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 04 октября 2019 года о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), за государственным номером №6191690344290 от 04 октября 2019 года, производство по делу в указанной части прекратить.

В исковых требованиях к Дажинову Сергею Александровичу отказать.

Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» удовлетворить.

Признать недействительным решение о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп» с Курбангалина Артура Хамитовича на Дажинова Сергея Александровича.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехгрупп», г. Набережные Челны, (ИНН 1650375023, ОГРН 1191690014340), в пользу Курбангалина Артура Хамитовича, г. Набережные Челны, 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать Курбангалину Артуру Хамитовичу, г. Набережные Челны, справку на возврат государственной пошлины в размере 210 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева