Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Балтасинский район, с. Ура, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, к ФИО9, Балтасинский район, с. Ура, о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), от 25 марта 2019 года,

о признании за ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 0,111%,

по иску ФИО1, Балтасинский район, с. Ура, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11 к ФИО9, Балтасинский район, с. Ура, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,

с участием:

истца ФИО1 – представитель ФИО12, по доверенности от 05 апреля 2021 года, представитель ФИО13, по доверенности от 05 апреля 2021 года,

соистца ФИО2 - представитель ФИО13, по доверенности от 29 июня 2021 года, представитель ФИО14, по доверенности от 23 августа 2021 года,

соистца ФИО3 – представитель ФИО13, по доверенности от 05 апреля 2021 года,

соистца ФИО4 - представитель ФИО13, по доверенности от 29 июня 2021 года, представитель ФИО15, по доверенности от 23 августа 2021 года,

соистца ФИО5 - представитель ФИО13, по доверенности от 29 июня 2021 года, представитель ФИО14, по доверенности от 23 августа 2021 года,

соистца ФИО6 – представитель ФИО13, по доверенности от 05 апреля 2021 года,

соистца ФИО7 – представитель ФИО13, по доверенности от 05 апреля 2021 года,

соистца ФИО8 – представитель ФИО13, по доверенности от 05 апреля 2021 года,

соистца ФИО10 – представитель ФИО14, по доверенности от 11 октября 2021 года,

соистца ФИО11 – представитель ФИО14, по доверенности от 11 октября 2021 года,

ответчика – представитель адвокат Назмутдинов Р.Ф., по доверенности от 19 марта 2021 года, по ордеру №062161 от 16 апреля 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Маяк» - представитель ФИО14, по доверенности от 28 июля 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО16 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО17 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО18 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО19 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО20 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО21 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО22 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО23 – представитель Назмутдинов Р.Ф., по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Балтасинский район, с. Ура, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО9, Балтасинский район, с. Ура, (далее по тексту – ответчик), о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), от 25 марта 2019 года, о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 0,003%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Маяк», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО24 ФИО28 Харисовн а, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, нотариус ФИО16.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2021 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 Галимзяновн а, ФИО6, ФИО7, ФИО8 с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), от 25 марта 2019 года, о признании за ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 0,111%, и указанные лица исключены из состава третьих лиц.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО9 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк» от 25 марта 2019 года недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2021 года по делу №А65-19673/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 сентября 2021 года дело №А65-19673/2021 объединено в одно производство с делом №А65-4983/2021, с присвоением объединенному делу №А65-4983/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2021 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО17, ФИО10, ФИО18, ФИО19, ФИО11, ФИО20, ФИО21, ФИО22.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2021 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО10, ФИО11 по иску ФИО1, Балтасинский район, с. Ура, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, к ФИО9, Балтасинский район, с. Ура, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, и указанные лица исключены из состава третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО23.

В судебном заседании представитель истца ФИО1, соистцов ФИО2, ФИО3, ФИО25, ФИО5, ФИО4, ФИО7, ФИО8 исковые требования поддержал. Огласил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что в момент подписания договора все участники сделки - продавцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 одномоментно не присутствовали при заключении и подписании договора. Указанные участники сделки приехали на заключение и подписание документов отдельно в разное время. К нотариусу для подписания договора так же заходили отдельно, все вместе не присутствовали. Какие-либо условия договора, касающиеся оплаты продаваемых долей нотариусом не озвучивалось и при нотариусе не обсуждалось. Достоверных доказательств оплаты доли покупателем ФИО9 в рамках рассматриваемого дела не представлено и не установлено иначе, как только со слов ее представителя. Так же отсутствует подтверждение, в какой форме произведен расчет - в наличной форме, либо переводом на карту или каким либо иным способом. Так же представителем ответчика не дан ответ, в какой сумме была произведена оплата за приобретаемую долю каждому из продавцов конкретно. Неоплата ответчиком проданной ему части доли является существенным нарушение условий договора, влекущим его расторжение. Просят исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель соистца ФИО10 исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель соистца ФИО11 исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Маяк» в судебном заседании с исковыми требованиями согласился.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором просит рассмотреть дело на усмотрение суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус ФИО16 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства. Представила отзывы на исковое заявление, в которых ссылается на то, что ею 25 марта 2019 года был удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк» в размере 0,111, номинальной стоимостью 1 110 рублей. Договор заключен между ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 добровольно, в здравом уме и твердой памяти. Стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале общества в 1 110 рублей. Покупатель купил у продавца часть доли в уставном капитале общества за 1 110 рублей. Стороны подтвердили, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора, и продавец получил от покупателя 1 110 рублей. Сторонам нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. Участники сделки подтвердили, что понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях сделки, условия соответствуют их действительным намерениям, информация, установленная нотариусом с их слов внесена в текст сделки верно. Содержание договора его участникам было зачитано вслух. Договор был составлен в десяти экземплярах, и каждый экземпляр подписан всеми участниками сделки лично. Обществом была предоставлена справка за исх. №29 от 20 марта 2019 года о передаче обществу 24 января 2019 года оферт участников общества о продаже части доли в уставном капитале общества. В течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники не воспользовались преимущественным правом покупки. Обществу заявления, отказы и претензии не поступили. Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества был удостоверен 25 марта 2019 года. Также представила ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО17 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО18 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО19 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО20 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО21 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО22 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО23 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Маяк» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.12.2003 года (том 2 лист дела 153).

09.02.2008 года ФИО26 вышел из состава учредителей с передачей доли в размере 1100 рублей ООО «Маяк» (том 2 лист дела 149).

09.02.2008 года участниками общества подписан учредительный договор, внесены изменения в устав ООО «Маяк», определен состав участников: ФИО1, С.Г.СБ., ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Г.. Г., ФИО8, ФИО27, ФИО11 (том 2 листы дела 145-148).

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Маяк», 10 января 2019 года приняты решения, оформленные протоколом №1, в том числе:

Принять ФИО9 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Маяк» как третье лицо в отчуждением следующими участниками долей в размере:

ФИО1 - 0,3%;

ФИО24 ФИО28 - 1,543%;

ФИО7 Гульфинур - 1,543%;

ФИО28 Табрис - 1,543%;

ФИО2 - 1,543%;

ФИО29- 1,543%;

ФИО5- 1,543%;

Хадиев Талгать - 1,542%.

Все расходы по переоформлению долей произвести за счет ООО «Маяк» (том 4 листы дела 30 – 34).

25 марта 2019 года между ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (продавцы) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее по тексту - общество).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 0,458, из них принадлежит:

1.1. ФИО1 - 0,115 (ноль целых сто пятнадцать тысячных).

1.2. ФИО2 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.3. ФИО3 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.4. ФИО4 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.5. ФИО5 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.6. ФИО6 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.7. ФИО7 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.8. ФИО8 - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 0,111 (ноль целых сто одиннадцать тысячных), из них отчуждают:

1.9. ФИО1 - 0,003 (ноль целых три тысячных).

1.10. ФИО2 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.11 ФИО3 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.12. ФИО24 ФИО28 Харисовн а - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.13. ФИО5 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.14. ФИО6 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.15. ФИО7 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.16. ФИО8 - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

После отчуждения части доли общества, принадлежащая продавцу доля в уставном капитале общества, будет составлять 0,347 (ноль целых триста сорок семь тысячных). Из них остается принадлежать:

1.17. ФИО1 - 0,112 (ноль целых сто двенадцать тысячных).

1.18. ФИО2 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.19. ФИО3 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.20. ФИО4 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.21. ФИО5 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.22. ФИО6 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.23. ФИО7 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.24. ФИО8 - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных) (пункт 1 договора).

Полномочия на распоряжение отчуждаемыми долями в уставном капитале общества принадлежит ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 на основании протокола общего собрания №2 членов общества с ограниченной ответственностью «Маяк» от 09 февраля 2008 года.

Отчуждаемы части доли в уставном капитале общества полностью оплачены, что подтверждается квитанциями №138, №156, №145, №155, №149, №150, №151, №147 от 04 февраля 2009 года (пункты 2 – 9.1 договора).

Согласно пункту 10 договора номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 марта 2019 года составляет 1 110 рублей.

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 1 110 рублей (пункт 11 договора).

В соответствии с пунктом 12.1 договора стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 1 110 рублей (том 1 листы дела 17 – 22).

10 ноября 2020 года ФИО9 нотариально удостоверено заявление участника общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (том 1 лист дела 106).

10 ноября 2020 года между ФИО31 (первоначальный кредитор, цедент) и ФИО23 (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования (цессия) №2011-10/1т, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по «Заявлению участника общества о выходе из общества» 16 АА 5553665 от 10 ноября 2020 года, зарегистрированному в реестре №16/146-н/16-2020-2-458, с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ФИО9 доли в размере 0,111 в уставном капитале ООО «Маяк», которая составляет 26 118 633 рубля, к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» (должник) (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает:

- сумму основного долга: 26 118 633 рубля;

- сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной оплаты основного долга.

Согласно пункту 1.4 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания соглашения.

Согласно пункту 3.1. соглашения в счет уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 75 % от суммы основного долга, после получения с ООО «Маяк» (должник) денежных средств указанных в пункте 1.2. соглашения (том 1 листы дела 107 – 108).

03 февраля 2021 года истцами в адрес ответчика направлено предложение о расторжении договора купли-продажи от 25 марта 2019 года (том 1 листы дела 24 – 30), которое оставлено ФИО9 без ответа.

Исковые требования о расторжении договора мотивированы тем, что в соответствии с условиями договора от 25 марта 2019 года истцы все обязательства исполнили в полном объеме. Переход долей зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Ответчиком обязательства в соответствии с условиями договора не исполнены. Оплата по обязательству стороной покупателя не произведена по настоящее время. По смыслу договора невозможно определить в каком соотношении должны быть распределены между продавцами долей денежные средства, полученные от покупателя.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 с исковыми требованиями к ФИО9 о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), от 25 марта 2019 года, и о признании за ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 0,111%.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору купли-продажи доли единственной обязанностью ответчика являлась оплата доли, что в соответствии с текстом договора, им осуществлено.

В силу абзаца 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что оплата произведена, другого суду не доказано. В исковых требованиях о расторжении договора следует отказать.

По требованию о признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.03.2019 г. недействительным по ст. 10 и 168 ГК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями к ФИО9 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, участники общества ООО «Маяк» - истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11 указали, что ответчик заключил указанный договор, не имея намерение фактически исполнять права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью «Маяк», поскольку после регистрации ответчика в качестве участника общества, она не принимала активных действий как участник общества, а подала заявление о выходе из состава участников общества с заявлением о выплате ей действительной рыночной стоимости доли уставного капитала, после чего, уступила право требования выплаты действительной стоимости доли с общества ФИО23

Указанные факты свидетельствуют о том, что ответчик совершила оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить имущественный вред обществу, и приобрела долю в уставном капитале общества, которую оценивает в 26 000 000 рублей по явной заниженной стоимости 1 100 рублей. Данные действия имеют признаки злоупотреблением правом.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, последующий выход из состава участников и переуступка права требования ФИО23 заключалась намеренно с целью вывода активов, поскольку взыскание реальной рыночной стоимости доли в пользу ФИО23 приведет к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества, общество имеет кредиты в банках.

Определением Арбитражного суда РТ от 09.03.2021 г. по делу №А65-4281/2021, принято к производству исковое заявление ФИО23, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Маяк", с. Шишинер, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 26 118 633 рублей действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 19.02.2021 по день фактической оплаты долга.

О противоправном поведении ответчика и заинтересованных лиц, в частности ФИО23, косвенно свидетельствует, в том числе, факт обращения ФИО23 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Яна тормыш» о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 201 года по 05 февраля 2019 года. При этом следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», как и общество с ограниченной ответственностью «Маяк», является предприятием по изготовлению и переработке сельскохозяйственной продукции, правопреемником бывших колхозных хозяйств.

Таким образом, в действиях вышеперечисленных лиц прослеживается одна и та же схема разорения сельскохозяйственных предприятий:

1) находят лиц из числа лиц-участников сельскохозяйственных предприятий, которые не обладают юридической грамотой;

2) путем обещаний получения прибыли, убеждают участника Общества написать заявление о выходе из состава участников;

3) оформляют договор уступки права требования, отразив в условиях договора обязанность по оплате принимаемого требования после фактической оплаты действительной рыночной стоимости доли;

4) обращаются в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением о выплате действительной рыночной стоимости доли.

Действия указанных лиц направлены на то, чтобы парализовать деятельность сельскохозяйственных предприятий любым доступным способом, в том числе через исполнительное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

В части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлен основополагающий принцип: осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Из указанного положения следует вывод, что каждое осуществление права имеет свой объем реализации, при этом выход за его пределы сопряжен с нарушением прав иных лиц, что наиболее отчетливо прослеживается на примере корпоративных правоотношений, характеризуемых широким кругом субъектов права, каждый из которых имеет намерение достижения позитивных результатов реализации права.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

25 марта 2019 года ФИО9 вошла в состав участников ООО «Маяк».

Согласно пункту 6.1. Устава Общества в редакции, утвержденной решением учредителей ООО «Маяк» от 09.11.2009 года, действовавшей по состоянию на 10 ноября 2020 года – участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли общества по согласованию с другими его участниками (том 2 листы дела 92-101).

Доказательства согласования выхода ФИО9 из общества, с участниками ООО «Маяк» в материалы дела не представлено.

В тот же день 10 ноября 2020 года между ФИО9 (первоначальный кредитор, цедент) и ФИО23 (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования (цессия) №2011-10/1т, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по «Заявлению участника общества о выходе из общества» 16 АА 5553665 от 10 ноября 2020 года, зарегистрированному в реестре №16/146-н/16-2020-2-458, с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ФИО9 доли в размере 0,111 в уставном капитале ООО «Маяк», которая составляет 26 118 633 рубля, к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» (должник) (пункт 1 соглашения).

На основании п. 1.2. настоящего соглашения «право (требование) Первоначального кредитора (Цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает:

- сумму основного долга 26 118 633 руб.; сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной оплаты основного долга».

В счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 75 % от суммы основного долга, после получения с ООО «Маяк» (должник) денежных средств, указанные в п. 1.2. настоящего соглашения.

Одновременность действий по выходу и заключению договора уступки, указывает на предварительную согласованность действий ФИО9 и ФИО23 по выводу активов общества.

При этом суд полагает, что действия и цели ФИО9 изначально не были связаны с участием в хозяйственной деятельности юридического лица, вхождение в общество изначально состоялось путем обмана участников общества, относительно истинных мотивов вхождения в общество.

Доказательства вложения каких–либо инвестиций в развитие общества, за период в нахождения в обществе, для обоснования права на их возврат, суду не представлены.

Совокупность действий по заключению договора купли-продажи доли за 1 100 рублей, выход из общества без согласования с участниками, с последующей уступкой права требования доли в размере 26 000 000 рублей, за 75% от суммы, что составляет 19 500 000 рублей, расценивается судом как единая сделка, которая свидетельствует о злоупотреблении правом, направленного в отношении корпорации и всех ее участников.

Участники Общества должны действовать в его интересах разумно и добросовестно и надлежаще осуществлять свои корпоративные права и обязанности.

В силу п.2.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Маяк» общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной деятельности извлечение прибыли.

Видами деятельности Общества является - производство и реализация сельскохозяйственной продукции; переработка и реализация сельскохозяйственной продукции; разведение и реализация племенного скота; производство и реализация сортовых семян; капитальное строительство жилищных и производственных объектов; техническое обслуживание, ремонт тракторов, автомашин и сельскохозяйственной техники; организация общественного питания; содействие трудоустройству граждан и иные виды (п.2.2. Устава Общества).

Из информации, представленной исполнительным комитетом Шишинерского сельского поселения Балтасинского муниципального района Республики Татарстан от 01 декабря 2021 года, следует, что на территории муниципального образования имеется два населенных пункта с. Шишинер и с. Ура. Основным и единственным производственным объектом для трудоустройства для жителей двух сел является ООО «Маяк», где сегодня трудятся 129 человек (том 7 лист дела 17).

Согласно представленным платежным поручениям (том 7 листы дела 18 – 39) УФК по РТ (Министерство финансов Республики Татарстан (УСХ и П МСХ и П РТ в Балтасинском муниципальном районе РТ) обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» на протяжении 2019 – 2020 годов перечислены денежные средства с назначением платежа: субсидия на возмещение части затрат на техническую и технологическую модернизацию, субсидия на возмещение части затрат на ГСМ участникам ярмарок, субсидия на стимулирование производства зерна, субсидия на финансовое обеспечение части затрат, связанных с приобретением минеральных удобрений, субсидия на возмещение части затрат на реализацию и отгрузку на собственную переработку коровьего молока, субсидия на повышение продукции в молочном скотоводстве, субсидия на проведение мероприятий на пашне, субсидия на поддержание отельной подотрасли растениеводства и животноводства, субсидия на возмещение части затрат, связанных с уплатой налога на имущество, субсидия на улучшение развития семеноводства, субсидия по подготовке квалифицированных специалистов аграрного профиля, субсидия на содействие достижения целей показателей, субсидия на обеспечение комплекса развития сельских территорий.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду, следует исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом необходимо учитывать, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации любое злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, происходящее на фоне внешне и формально правомерных действий.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться и в отношении ответчика.

Отсутствие разумного и не вызывающего сомнение объяснения от участников гражданского оборота относительно вступления истца в состав участников и последующего выхода из него указывает в совокупности с иными обстоятельствами об очевидном отклонении ими от правил поведения, регулирующих корпоративные правоотношения.

Доводы представителя ответчика и третьего лица о соответствии действий доверителей нормам корпоративного законодательства, судом отклоняются, поскольку одним из признаков злоупотребления правом является использование нарушителем псевдо правовых способов, в том числе корпоративного законодательства для создания условий видимости законности осуществления и использования корпоративных механизмов с целью причинения вреда.

При этом судом учтено, что изъятие из оборота действующего сельскохозяйственного общества, являющегося одним из основных работодателем в районе, значительного размера финансовых активов, ведет к созданию критической ситуации в деятельности общества, нарушает стабильность и устойчивость его хозяйственной деятельности, ставит под угрозу его дальнейшее существование, направлено на подрыв сельскохозяйственной отрасли в муниципальном районе, и создание социальной напряженности.

Совокупность действий ФИО9 указывает, что ФИО9 совершила оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить имущественный вред ООО «МАЯК» и его участникам, и приобрела долю в уставном капитале Общества, которую оценивает в 26 000 000 млн. руб. по явно заниженной стоимости 1100 руб. исключительно с целью обогащения за счет вывода денежных активов общества. Указанные действия имеют признаки злоупотребления правом, их следует признать ничтожными применительно к нормам статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования о признании сделки недействительной и применению последствий недействительной сделки подлежат удовлетворению. Ввиду отсутствия допустимых доказательств относительно сумм оплат, произведенных продавцами сделки, денежные средства подлежат возврату участникам пропорционально долям от суммы 1 100 рублей.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п.1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГКРФ).

Согласно пояснениям представителя истца, 23 ноября 2020 года Обществом получено письменное уведомление ФИО23 о состоявшемся переходе прав по соглашению об уступке прав (требования) от 10.11.2020 г. с ФИО9 с требованием о выплате действительной стоимости доли в размере 26 118 633 рублей и именно с этого момента участникам общества стал понятен истинный мотив и намерения действий ФИО9 Поскольку именно совокупность действий ФИО9 образовала состав злоупотребления правом.

Таким образом, именно 23.11.2020 г. Истец узнал о своем нарушенном праве и с этой даты начинает течь срок исковой давности, оснований для применения положений о пропуске срока исковой давности не имеется.

В связи с изложенным судом отклоняется довод представителя ответчика, что истцы злоупотребляют правом, подав иск только после подачи ответчиком нотариального заявления о выходе из Общества от 10.11.2020.

Довод ответчика, что участник, преимущественное право которого нарушено, может требовать перевода доли на себя, а не признания продажи недействительной, судом отклоняется. В основу требования о признании сделки недействительной положены доводы о недобросовестности действий ФИО9, а не о нарушении преимущественного права истцов на приобретение доли.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 0,111% в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк», (ИНН
<***>, ОГРН <***>), заключенный между ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9, удостоверенный нотариусом Балтасинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО16 и зарегистрированный в реестре за №16/152-Н/16-2019-1-588.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, признать размер доли в уставном капитале ООО «Маяк» принадлежащий:

ФИО1 - 0,115%,

ФИО2 - 0,049%,

ФИО3- 0,049%,

ФИО4, - 0,049%,

ФИО5, - 0,049%,

ФИО6 - 0,049%,

ФИО7 - 0,049%,

ФИО8 - 0,049%.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО9 29 рублей 70 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО9 152 рубля 90 копеек.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО10 5 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО11 5 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу с ФИО1 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО2 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО3 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО4 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО5 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО6 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО7 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО8 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО1 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО2 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО3 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО4 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО5 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО6 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО7 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Выдать ФИО8 справку на возврат государственной пошлины в размере 750 рублей.

Взыскать с ФИО9 в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева