Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», Республика Татарстан, Тукаевский район, п. Нефтебаза, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», состоявшего из трех человек Абдуллина Илдара Хамитовича, ФИО2, ФИО3, нелегитимным с 20 января 2014 года, о признании недействительным решения Совета директоров, изложенного в протоколе №1/2014 от 22 января 2014 года, по четвертому вопросу повестки дня об отмене особой процедуры прохождения финансовых и иных документов, о признании недействительными решений совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года,

с участием:

истца – представитель ФИО4, по доверенности от 07 февраля 2014 года,

ответчика – представитель ФИО5, по доверенности от 21 марта 2014 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - Абдуллин И.Х., представитель Благодарный А.В., по доверенности от 10 февраля 2014 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – представитель Благодарный А.В., по доверенности от 28 апреля 2014 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - ФИО2, представитель Благодарный А.В., по доверенности от 10 февраля 2014 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», Республика Татарстан, Тукаевский район, п. Нефтебаза, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании совета директоров общества, состоявшего из трех человек Абдуллина И.Х., ФИО2, ФИО3 нелегитимным с 20 января 2014 года, о признании недействительным решения совета директоров общества, изложенного в протоколе №1/2014 от 22 января 2014 года по четвертому вопросу повестки дня об отмене особой процедуры прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором ФИО6 с момента принятия решения; о признании решений, принятых нелегитимным советом директоров с период с 20 января 2014 года по 03 марта 2014 года недействительными.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Абдуллин Илдар Хамитович, ФИО2, ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества с долей 60%, иных участников общества нет, так как бывшие участники Абдуллин И.Х., ФИО2 27 февраля 2014 года подали заявления о выходе из состава участников общества.

Из письма общества от 21 февраля 2014 года, полученного представителем истца 03 марта 2014 года, истцу стало известно о состоявшемся заседании совета директоров от 22 января 2014 года, на котором, помимо всего прочего, принято решение об отмене особой процедуры прохождения всех финансовых документов и иных документов с обязательным их согласованием с исполнительным директором ФИО6 Указанная особая процедура была введена единогласным решением легитимного совета директором от 27 декабря 2013 года в целях противодействия возможному выводу активов из компании и возможными злоупотреблениями со стороны действующего исполнительного органа.

Истец считает все решения совета директоров общества, принятые после 20 января 2014 года до 03 марта 2014 года недействительными, поскольку, 20 января 2014 года двумя членами совета директоров – ФИО1 и ФИО6, поданы заявления о выходе из состава совета директоров общества. Таким образом, с 20 января 2014 года количественный состав совета директоров общества составил три человека – Абдуллин И.Х., ФИО3, ФИО2, и с указанной даты совет директоров перестал существовать как легитимный орган.

Согласно пункту 8.11.2 устава общества количественный состав совета директоров не может быть менее 4 человек.

Таким образом, состав совета директоров, действовавший в указанный период, нелегитимен и не вправе принимать управленческие решения, влекущие права и обязанности для общества и его участников, кроме принятия решения о созыве внеочередного собрания участников для переизбрания совета директоров, а принятые им решения признаются недействительными.

Нарушение прав участника общества, владеющего 60% доли в обществе, выражает в том, что в результате совершения Президентом общества убыточных сделок для общества, встал вопрос о недоверии участника, владеющего более половины долей в обществе, единоличному исполнительному органу и лицам, его поддерживающим. По этой причине 27 декабря 2013 года был созван совет директоров, в повестку дня которого входил вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. В сложившейся ситуации члены совета директоров сделали невозможным участие основного участника общества ФИО1 в решение управленческих вопросов, зная об утрате доверия к органам управления, а так же совершают действия, препятствующие изменению сложившихся обстоятельств.

28 января 2014 года президент общества полагая, что решение совета директоров от 27 декабря 2013 года отменено нелегитимным советом директоров, заключает, осознавая ее убыточность, сделку по продаже основного актива общества – земельного участка, по цене почти в десять раз ниже ее рыночной стоимости, причинив обществу значительный ущерб.

В предварительном судебном заседании 29 апреля 2014 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил признать нелегитимным совет директоров, признать недействительными решения совета директоров от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании 17 июня 2014 года объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 20 июня 2014 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнил, и просил признать совет директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», состоявшего из трех человек Абдуллина Илдара Хамитовича, ФИО2, ФИО3, нелегитимным с 20 января 2014 года, признать недействительными решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, Абдуллин И.Х. в судебном заседании с иском не согласился, огласил отзыв.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 в судебном заседании с иском не согласился, огласил отзыв.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 в судебном заседании с иском не согласился, огласил отзыв.

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, в судебном заседании огласил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А65-4387/2014, по делу №А65-5873/2014.

Лица, участвующие в деле, в судебном заседании просили данное ходатайство рассмотреть на усмотрение суда.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства представителя третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А65-4387/2014, по делу №А65-5873/2014, поскольку отсутствуют основания определенные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 04 ноября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31 октября 2013 года участниками общества являются: ФИО1 – размер доли 60%, Абдуллин И.Х. – размер доли 20%, ФИО2 – размер доли 20%.

27 декабря 2013 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д. 8-11). На заседании присутствовали: Абдуллин И.Х., ФИО3, ФИО1, ФИО2, ФИО6 Кворум составляет 100%, кворум имеется, на заседании могут приниматься решения по всем вопросам повестки дня.

На указанном совете директоров приняты следующие решения:

- в целях противодействия возможному выводу активов из общества и возможными злоупотреблениями со стороны действующего исполнительного органа с 27 декабря 2013 года установить особую процедуру прохождения всех финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором общества ФИО6;

- прекратить полномочия председателя совета директоров общества ФИО1 с момента принятия данного решения;

- избрать на должность председателя совета директоров общества ФИО2 с момента принятия данного решения.

20 января 2014 года ФИО1 и ФИО6 на имя совета директоров общества, вновь избранного председателя совета директоров общества, адресованы заявления о добровольном сложении своих полномочий в качестве члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр».

22 января 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д. 12-17), в котором приняли участие члены совета директоров ФИО2, Абдуллдин И.Х., ФИО3 Кворум имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки заседания.

На указанном совете директоров приняты следующие решения:

- принять к сведению заявления о добровольном сложении полномочий в качестве членов совета директоров, поступивших в совет директоров компании от члена совета директоров ФИО6, и от члена совета директоров ФИО1 Поручить котроллеру – заместителю президента Лощаковой Е.В. уведомить Банк России об освобождении членов совета директоров общества ФИО6, ФИО1 в связи с добровольным сложением полномочий в сроки и порядке, установленные действующим законодательством РФ;

- избрать секретарем совета директоров общества ФИО3;

- принять к сведению отчет о проделанной работе контролера за 4 квартал 2013 года;

- исключить с 02 апреля 2014 года из штатного расписания общества штатную единицу по должности «Исполнительный директор». Предложить ФИО6 написать заявление о переводе с должности исполнительного директора на должность начальника отдела дилерских операций с сохранением прежнего должностного оклада.

По четвертому вопросу (л.д.14): в связи с исключением из штатного расписания должности исполнительного директора, отменить решение по шестому вопросу повестки дня, принятому протоколом заседания совета директоров общества б/н (дата составления протокола 27 декабря 2013 года), а именно: отменить особую процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором ФИО6, с момента принятия данного решения;

- действия президента общества Абдуллина И.Х. признать не противоречащими уставу общества и действующему законодательству РФ, осуществленными в рамках предоставленных ему компанией полномочий. Претензии ФИО1 отклонить;

- созвать внеочередное общее собрание общества 28 февраля 2014 года;

- выставить претензию ФИО1 о несанкционированном подключении и обязать ФИО1 за свой счет произвести отключение своих объектов и возместить все причиненный обществу убытки;

- утвердить кандидатуру ФИО7 для избрания президентом общества. Направить на предварительное согласование в банк России кандидатуру Абдуллина И.Х. для избрания президентом общества.

10 февраля 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д.18-22), на котором присутствовали члена совета директоров общества ФИО2, Абдуллин И.Х., ФИО3 Кворум имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.

На заседании приняты следующие решения:

- принять к сведению заявление президента компании Абдуллина И.Х. об увольнении. Созвать совет директоров общества по решению совета директоров компании. Провести заседание совета директоров 28 февраля 2014 года;

- до момента принятия в компанию нового главного бухгалтера, возложить обязанности главного бухгалтера общества на президента Абдуллина И.Х.;

- принять к сведению заявление контролера – заместителя президента Лощаковой Е.В. об увольнении. Утвердить кандидатуру на должность временно исполняющего обязанности контролера – заместителя президента Пахомова Н.В. Поручить ФИО8 получить справки об отсутствии судимости и административных наказаний в виде дисквалификации. Созвать совет директоров общества по решению совета директоров компании. Провести заседание совета директоров общества 19 февраля 2014 года;

- уведомить ФИО1 – участника, владеющего в совокупности 60% голосов в уставном капитале компании, об отказе в созыве общего собрания участников общества в связи с нарушением им процедуры созыва общего собрания.

19 февраля 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д.23-24), в котором приняли участие члены совета директоров общества ФИО2, Абдуллин И.Х., ФИО3 Кворум имеется. Заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.

На заседании приняты следующие решения:

- освободить от должности контролера – заместителя президента Лощакову Е.В. Поручить ФИО8 уведомить Банк России об освобождении от должности контролера – заместителя президента Лощаковой Е.В. не позднее 21 февраля 2014 года;

- назначить временно исполняющим обязанности контролера – заместителя президента Пахомова Н.В. Абдуллину И.Х. не позднее 21 февраля 2014 года издать приказ о назначении Пахомова Н.В. лицом, ответственным за ПОД/ФТ и ПНИИИ/МР. Ознакомить Пахомова Н.В. с решениями, принятыми на данном заседании совета директоров.

Согласно пояснениям представителя истца в судебном заседании требование о признании решений совета директоров недействительным мотивировано тем, что совет директоров в количестве 3 человека нелегитимен, а решение Совета директоров, изложенного в протоколе №1/2014 от 22 января 2014 года, по четвертому вопросу повестки дня об отмене особой процедуры прохождения финансовых и иных документов, привело к нарушению прав истца.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Реализация участником предоставленного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права на обжалование решения совета директоров возможна в том случае, если таким решением были реально нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доводы истца о том, что решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», оформленные протоколами от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года, приняты неуполномоченным составом совета директоров общества, судом исследованы и отклоняются как необоснованные.

Согласно пунктам 8.11., 8.11.2 устава общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» (л.д.32) совет директоров компании образуется как орган, выполняющий функции собрания участников в перерывах между ними.

Совет директоров избирается собранием участников компании большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников компании срока на один год.

Количественный состав совета директоров определяется по решению собрания, но не может быть менее 4 человек.

В случае если количество членов совета директоров становится менее половины количества, установленного общим собранием, совет директоров должен созвать внеочередное собрание для избрания нового состава совета директоров.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО ИФК «Каминцентр» от 16.11.2000 года по второму вопросу определено – определить численный состав Совета директоров в количестве 5 человек (л.д.134).

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» 10 января 2008 года (протокол №1/08), утверждено положение о совете директоров общества (л.д.35-39), в соответствии с пунктом 3.8 которого количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания участников, но не может быть менее чем пять членов.

В соответствии с пунктом 7.6 Положения кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Аналогичное положение содержит пункт 8.11.5 устава Общества (л. д.32-33). В случае если количество членов совета директоров становится менее половины количества, установленного общим собранием, совет директоров должен созвать внеочередное собрание для избрания нового состава совета директоров.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО ИФК «Каминцентр» от 29.04.2013 года – избран совет директоров общества в следующем составе : ФИО1, Абдуллин Илдар Хамитович, ФИО2, ФИО6, ФИО3 (л.д. 74).

После добровольного выхода из состава совета директоров общества по состоянию на 20 января 2014 года указанный орган управления состоял из трех членов: Абдуллина И.Х., ФИО2, ФИО3

В соответствии с пунктом 8.11.5 кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров компании, то есть 3 человек.

Исходя из положений 8.11.2. Устава и Положения о Совете директоров общества - совет директоров должен созвать внеочередное собрание для избрания нового состава совета директоров, в случае если количество членов совета директоров становится менее половины количества, установленного общим собранием.

По состоянию на 20 января 2014 года общее количество голосов, которыми обладали члены совета директоров, составляло три, то есть более половины. В связи с чем, совет директоров был действующим органом, и члены совета директоров общества правомочны были принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания спорных собраний.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав принятием решения по 4 вопросу повестки дня заседания совета директоров от 22.01.2014 года (л.д.14) об отмене особой процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором ФИО6.

Как указано истцом, сделки совершенные обществом после отмены особой процедуры согласования, им оспорены, что является самостоятельным способом защиты нарушенного права. Вопросы рассмотрены советом директоров в пределах своей компетенции, обратного суду не доказано. Следовательно, спор между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» является беспредметным.

В отсутствие доказательств, как оспариваемыми решениями были реально нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева