Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматуллиной З.З., рассмотрев 11.06.2014г.-16.06.2014г. в судебном заседании дело по заявлению Открытого акционерного общества "Татнефть им. В.Д.Шашина", г.Альметьевск к Национальному банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «МириадРус» о признании незаконным и отмене постановления №17-20/5094 от 26 марта 2014 года, с участием: от заявителя – ФИО1 по доверенности от 22.04.2014 года; ФИО2 по доверенности от 27.05.2014 года (после перерыва); от ответчика – Не явился, извещен (до перерыва); ФИО3 по доверенности от 06.03.2014 года (после перерыва); от третьего лица - ФИО4 по доверенности от 05.05.2014 года,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Татнефть им. В.Д.Шашина", г.Альметьевск (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Национальному банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации, г.Казань (далее - ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «МириадРус» (далее – третье лицо, потерпевший), о признании незаконным и отмене постановления №17-20/5094 от 26 марта 2014 года с соблюдением требований о подведомственности и подсудности.

Как следует из материалов дела в Службу Банка России по финансовым рынкам поступило на рассмотрение обращение потерпевшего, являющегося акционером Общества, от 16.12.2013, содержащее сведения о возможных нарушениях законодательства Российской Федерации со стороны Общества, в ходе рассмотрения которых установлено следующее. 19.11.2013 Третье лицо направило Обществу запрос о предоставлении копий документов Общества: - предложения в повестку дня к годовому общему собранию акционеров Общества (по итогам 2012 года), включая Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества и предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества. Соответствующие решения Совета директоров Общества о рассмотрении данных предложений, о включении вопросов в повестку дня ГОСА Общества; - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников (акционеров) Эмитента, составленный на 13 мая 2013 года. (Дата годового общего собрания акционеров: 28 июня 2013 года); отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества, проведенном 28.06.2013; журнал регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 28.06.2013;- Бюллетени для голосования акционеров, полученные от лиц, имеющих право участвовать на ГОСА ОАО «Татнефть», а также принявших участие в голосования на Годовом общего собрания акционеров ОАО «Татнефть», проведенном 28.06.2013; доверенности на участие в общем собрании акционеров ОАО «Татнефть», проведенном 28 июня 2013 года, протоколы Совета директоров ОАО «Татнефть» с 01.01.2013 по дату направления ответа на настоящий запрос (в том числе протоколы, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров Общества, одобрением сделок и решением иных вопросов), акционерные соглашения, договоры и иные письменные соглашения, на основании которых лицо вправе давать Обществу обязательные для исполнения указания. Указанный запрос поступил в Общество 02.12.2013.

К запросу была приложена выписка по счету депо Акционера, открытому в депозитарии ЗАО «Финам», подтверждающая владение обыкновенными акциями Общества по состоянию на 21.11.2013. Таким образом, Акционер предоставил в Общество документ, подтверждающий его статус акционера Общества. В вышеуказанном запросе Акционер просил направить копии документов по адресу его места нахождения.

Письмом от 06.12.2013 № 30540 Общество отказало в предоставлении копий документов Акционеру, указав, что его статус акционера Общества не подтвержден, поскольку в реестре акционеров Общества депозитарий ЗАО «Финам» не зарегистрирован в качестве номинального держателя.

Данное основание для отказа в предоставлении копий документов Общества не соответствует требованиям абзаца 2 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг. Общество не вправе обуславливать предоставление копий документов Общества дополнительным подтверждением прав Акционера как акционера, уже подтвержденных депозитарием.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом I статьи 89 Закона, в том числе к протоколам общих собраний акционеров.

26 марта 2014 года Национальным банком Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации было вынесено постановление о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №17-20/5094, в соответствии с которым ОАО «Татнефть» (далее - Заявитель) было назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях

Не согласившись с вынесенным в отношении него постановлением, заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан ссылаясь на то, что: у Заявителя не возникла обязанность по предоставлению копий документов, поскольку акционер, обратившийся с требованием о предоставлении копий документов, в то же время сознательно вводил представителей Заявителя в заблуждение относительно своего статуса как акционера Заявителя, в том числе письменно, утверждал, что акционером Заявителя не является; право акционера на получение информации Заявителем не нарушено, поскольку запрошенные акционером документы не могут представлять для акционера ценности с точки зрения их анализа, а также поскольку большая часть информации, содержащаяся в данных документах, опубликована в порядке раскрытия информации; вменяемое Заявителю деяние соответствует критериям малозначительности, в частности, у Заявителя отсутствовало намерение не исполнять обязанности, возложенные на него законом; размер административного штрафа, с учетом характера и степени общественной опасности вменяемого деяния, а также конкретных обстоятельств его совершения, подлежит снижению ниже низшего предела административной санкции в соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 25 февраля 2014 года №4-П.

Ответчик заявленные требования не признал, ссылаясь на отсутствие нарушения материальных и процессуальных норм.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Исследовав обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, выслушав представителей сторон, суд признал доводы отчасти обоснованными и заявление удовлетворил, руководствуясь нижеследующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 2.1 Кодекса административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое названным Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

Согласно ч. 1 ст. 1.5 Кодекса лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Статьей 26.1 Кодекса предусмотрено, что одним из обстоятельств, подлежащих выяснению по делу об административном правонарушении, является виновность лица в совершении административного правонарушения.

Лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (ч. 2 ст. 2.1 Кодекса).

Таким образом, обстоятельства, свидетельствующие о наличии вины заявителя в совершении административного правонарушения, подлежали установлению управлением при вынесении постановления по делу об административном правонарушении.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности управлением вины общества в совершении административного правонарушения, предусмотренного диспозицией соответствующей статьи КоАП РФ.

При внесении оспариваемого постановления вопрос о наличии вины заявителя в совершении вменяемого ему административного правонарушения управлением не исследовался, из постановления по делу об административном правонарушении не видно в чем конкретно состоит вина общества. В нарушение положений ст. 29.10 Кодекса в постановлении указанные обстоятельства не отражены.

При проверке законности постановления административного органа о привлечении к административной ответственности в полномочия суда не входит установление признаков состава административного правонарушения, а проверяется правильность установления этих признаков административным органом.

В силу ч. 4 ст. 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности вины общества в совершении вменяемого ему административного правонарушения и, в связи с этим удовлетворил заявленные обществом требования о признании незаконным и отмене оспариваемого постановления управления.

По эпизоду связанному с непредставлением акционеру списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников (акционеров) Эмитента, составленный на 13 мая 2013 года. (Дата годового общего собрания акционеров: 28 июня 2013 года); отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества, проведенном 28.06.2013; журнал регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 28.06.2013; бюллетени для голосования акционеров, полученные от лиц, имеющих право участвовать на ГОСА ОАО «Татнефть», а также принявших участие в голосования на Годовом общего собрания акционеров ОАО «Татнефть», проведенном 28.06.2013; доверенности на участие в общем собрании акционеров ОАО «Татнефть», проведенном 28 июня 2013 года суд установил не доказанность со стороны ответчика события нарушения.

В пункте 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено: «В силу пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. Данное правило является специальным по отношению к статье 91 указанного Закона. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона об акционерных обществах, в том числе после проведения общего собрания акционеров».

ООО «Мириад Рус», согласно представленным обществом сведениям, не является акционером, владеющим более 1% акций Заявителя, в связи, с чем не вправе требовать предоставления ему списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В отношении непредставления остальных документов событие правонарушения установлено правильно и соответствует диспозиции ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Соответственно, непредставление ООО «Мириад Рус» указанных документов не является нарушением статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества либо общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом I статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.

Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку по счету депо в зависимости от места учета прав акционера на акции общества.

Доводы заявителя о непредставлении потерпевшим доказательств владения акциями не соответствуют ст.44,45 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ст.28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Доводы заявителя о совершении противоправных действия связанных с корпоративным шантажам, отводятся судом как не подтвержденные надлежащими доказательствами, так как связаны с обвинением третьего лица в совершении уголовного правонарушения и могут быть установлены на основании только судебного акта, вынесенного в рамках уголовного судопроизводства.

Доводы заявителя об отсутствии у третьего лица законного интереса в получении документов и возможностью получения другим способом, отводится судом, поскольку реализация гарантированного ст.28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на получение документов не ставится в зависимость ни от предоставления доказательств наличия какого-либо интереса ни от возможности получить указанные документы другим путем.

Доводы заявителя о малозначительности административного правонарушения отводятся судом как не соответствующие материалам дела, поскольку данный проступок посягает на правопорядок в области осуществление оборота ценных бумаг, создает неблагоприятный информационный фон в сфере осуществлении своих прав акционерами, что негативно сказывается на инвестиционной привлекательности акций как сферы инвестирования и в свою очередь негативно отражается на общественных интересах.

Вместе с тем установив, что заявителем совершено административное правонарушение, предусмотренное частью 1 статьи 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях, размер административного штрафа, с учетом характера и степени общественной опасности вменяемого деяния, а также конкретных обстоятельств его совершения, подлежит снижению до 150 000 рублей в соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 25 февраля 2014 года №4-11.

В соответствии с пунктами 1-2 резолютивной части Постановления Конституционного Суда РФ от 25 февраля 2014 года №4-11 «По делу о проверке конституционности ряда положений статей 7.3, 9.1, 14.43, 15.19, 15.23.1 и 19.7,3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с запросом Арбитражного суда Нижегородской области и жалобами обществ с ограниченной ответственностью "Барышский мясокомбинат" и "ВОЛМЕТ", открытых акционерных обществ "Завод "Реконд", "Эксплуатационно-технический узел связи" и "Элсктронкомпдеке", закрытых акционерных обществ "ГЕОТЕХНИКА П" и "РАНГ" и бюджетного учреждения здравоохранения Удмуртской Республики "Детская городская больница N 3 "Нейрон" Министерства здравоохранения Удмуртской Республики»: « Признать положения "части 1 статьи 7.3", "части 1 статьи 9,1", "части 1 статьи 14.43", "части 2 статьи 15.19", "частей 2" и "5 статьи 15.23.1" и "статьи 19.7.3" Ко АЛ Российской Федерации, устанавливающие минимальные размеры административных штрафов, применяемых в отношении юридических лиц, совершивших предусмотренные ими административные правонарушения, не соответствующими "Конституции" Российской Федерации, ее "статьям 17 (часть 3)", 19 ("части 1" и "2"), "34 (часть 1)", 35 ("части Г, "2" и "3") и "55 (часть 3)", в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования эти полоэюения во взаимосвязи с закрепленными данным "Кодексом" общими правилами применения административных наказаний не допускают назначения административного штрафа ниже низшего предела, указанного в соответствующей административной санкции, и тем самым не позволяют надлежащим образом учесть характер и последствия совершенного административного правонарушения, степень вины привлекаемого к административной ответственности юридического лица, его имущественное и финансовое положение, а также иные имеющие существенное значение для индивидуализации административной ответственности обстоятельства и, соответственно, обеспечить назначение справедливого и соразмерного административного наказания.

Довод ответчика о том, что снижение наказания может быть применено только в отношении предприятия находящегося в сложном финансовом положения отводится судом, как не соответствующий правовой позиции, изложенной в Постановлении Суда РФ от 25 февраля 2014 года №4-11.

В ходе производства по делу об административном правонарушении ответчик действовал законно с соблюдением процессуальных гарантий лица привлекаемого к административной ответственности. В деле имеются доказательства надлежащего извещения Общества о времени и месте составления протокол, и рассмотрении дела, представители Заявителя присутствовали при составлении указанных актов, давали свои объяснения, что подтверждается письмами, листом регистрации лиц участвующих в рассмотрении дела (л.д.58), протоколом (л.д.35,36) почтовыми извещениями, доверенностями.

Все остальные доводы и основания, приводившиеся сторонами исследованы судом и признаны не влияющими на правовую оценку оспариваемого акта.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Жалобу удовлетворить.

Постановление Национального банка Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации, г.Казань от 26 марта 2014 года, №17-20/5094 признать незаконным и отменить в части назначения наказания по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ Открытому акционерному обществу "Татнефть им. В.Д.Шашина", превышающего 150 000 рублей.

Производство по делу об административном правонарушении в отмененной части прекратить.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд РТ в десятидневный срок в установленном законом порядке.

Судья Кириллов А.Е.