Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Головиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области г.Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 02.12.2002г.)

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 дорожно-строительная компания» Тверская область г.Кашин (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 10.02.2005г.); Государственному унитарному предприятию Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17», Тверская область г. Кашин (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 21.05.2010 г.)

о признании недействительных договоров на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010 г., от 01.01.2012 г., от 01.07.2012 г.,

с участием представителей: от истца – ФИО3, от ответчика (ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания») - ФИО4, ФИО5, ФИО6 - директор, от (ГУП Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17») – ФИО7, ФИО8,

У С Т А Н О В И Л

Истец обратился в суд с иском о признании недействительными договоров аренды дорожной техники и механизмов от 01.08.2010г., от 01.01.2012г., от 01.07.2012г. Иск основан на нарушении процедуры предварительного согласования с собственником имущества унитарного предприятия сделок с заинтересованностью.

Ответчик ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» оспорил иск по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях. В обоснование своей позиции ссылается на следующее:

согласно Устава ГУП Тверской области «ДРСУ-17» (далее ГУП) деятельностью предприятия является обеспечение сохранности и развития автомобильных дорог регионального значения в Кашинском районе Тверской области, улучшение их технического состояния: строительство, реконструкция, капитальный ремонт, ремонт и содержание автомобильных дорог, предприятие обязано обеспечить функции по ремонту и строительству дорог. С момента своего образования ГУП «ДРСУ-17» не располагало необходимой техникой для выполнения своих непосредственных обязанностей, предусмотренных Уставом предприятия. Директор ГУП «ДРСУ-17» ФИО6 обращался в адреса контролирующих органов и учредителей ГУП «ДРСУ-17»: Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (Далее - Комитет), Министерство транспорта и связи Тверской области, Администрации Тверской области, Администрации Кашинского района с письменными сообщениями об отсутствии необходимой строительной техники и о 100% износе уже имеющейся строительной техники в распоряжении ГУП «ДРСУ-17», которая уже не подлежит ремонту в связи с отсутствием выпуска запчастей и возможности приобретения таких запчастей. Также указанные выше организации были проинформированы о том, что без необходимой техники ГУП «ДРСУ-17» не может содержать предприятие, выплачивать заработную плату, закупать материалы, оплачивать налоги и необходимые платежи, т.е. объективно существовать.

В указные адреса неоднократно были направлены обращения с просьбой выделения денежных средств для приобретения новой техники, либо самой техники. В связи с отсутствием реагирования в решении данной проблемы директор ГУП «ДРСУ-17» ФИО6 был вынужден действовать самостоятельно, для разрешения которого был выбран им самый доступный и оптимальный по стоимости вариант решения проблемы.

Для ведения основной деятельности ГУПа как предприятия, осуществляющего ремонт и содержание автомобильных дорог и обеспечения существования предприятия возникла производственная необходимость для заключения договоров на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010 года, от 01.07.2012 года, от 01.01.2012 года с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания», причём последнее совершило сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

За 2010г., 2011г., 2012г., 2013г. ГУП «ДРСУ-17» только по данным ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» заключив договоры, с помощью арендованной техники у ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» произвело выполнение работ на 90 694 167 рублей 41 копеек.

В свою очередь ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» понесло расходы на оплату транспортного налога, при этом ГУП не выполнило взятых на себя обязательств по оплате арендных платежей. За 2010 - 2012 годы начислено и оплачено ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» транспортного налога – 104 909,00 руб.

Таким образом, оспариваемые Истцом договоры не являлись убыточными, а напротив, приносили существенную прибыль ГУПу. Заинтересованность руководителя в данном случае была лишь с благими намерениями для ГУП «ДРСУ-17» и являлась крайне невыгодной для ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания», так как ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» не получало арендных платежей и оплачивало транспортные налоги.

Заключенные договоры продуктивно влияли на объем выполненных работ и оказанных услуг, производительность и трудоемкость производства, чистую прибыль, рентабельность деятельности, деловую активность и финансовую устойчивость предприятия ГУП «ДРСУ-17».

Суду предложено исследовать, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить, чьи либо интересы, повлекла ли эта сделка убытки для сторон, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков. По его мнению, в данном случае, совершение оспариваемых сделок и был именно способ предотвращения еще больших убытков.

Полагает, что истцом не представлены доказательства наличия неблагоприятных последствий для истца и ГУПа, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы лежит на истце. Ни истец в своем исковом заявлении, ни ответчик ГУП «ДРСУ-17» в своем отзыве, кроме того, что сделка совершена без согласия собственника, не обосновали, каким образом заключение договоров аренды на технику с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» нарушило их права и законные интересы.

После вступления в должность нового директора ГУП «ДРСУ-17» ФИО8 с 01 мая 2013года между ГУП «ДРСУ-17» и ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» был заключен новый договор на аренду техники со значительно превышающим количеством единиц техники на новый срок и уже на более выгодных для ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» условиях. Заключение нового договора доказывает, что ГУП до настоящего времени нуждается в технике и арендовал технику именно у ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» за более высокую арендную плату. Данный факт доказывает, что условия аренды с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» до настоящего времени остаются выгодными и актуальными.

Считает, что в заявленных требованиях Истца усматривается умысел в помощи ГУПу уклониться от исполнения взятых на себя обязательств по оплате арендных платежей и уменьшении кредиторской задолженности. Сослался на наличие в производстве Арбитражного суда Тверской области спора между этими же сторонами о взыскании задолженности по арендным платежам в рамках дела № А66-15972/2013.

Кроме того, в связи с истечением срока действия данных договоров, считает настоящий спор беспредметным.

Данным ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными.

Сослался на Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Постановление Администрации Тверской области от 13 апреля 2010 г. N 174-па «Об отдельных вопросах, связанных с проведением обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственных предприятий». Считает, что истец знал или должен был знать о заключении договоров на аренду техники, заключенных с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания», а так же по результатам проверок, не мог не знать, что данные договоры от лица Генерального директора ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» подписаны ФИО8, который в то же время занимал должность главного инженера с начала образования ГУП «ДРСУ-17». Согласно должностной инструкции Главного инженера ГУП «ДРСУ-17» - должность приравнивается к руководящей и не могла не привлечь внимания представителя Комитета во время аудиторских проверок, так как кандидатуры на руководящие должности в ГУП утверждаются Комитетом.

Считает что, то обстоятельство, на которое ссылается Истец в исковом заявлении, что узнал о заключении договора только в августе 2013года является не достоверным, так как по результатам аудиторских проверок Истец должен был выявить то обстоятельство, по которым большая часть договоров за все существование и ведения своей деятельности ГУП «ДРСУ-17» заключена с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» в лице генерального директора ФИО8, который, в то же время являлся главным инженером ГУП «ДРСУ-17».

Второй ответчик ГУП Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17» исковые требования считает законными и обоснованными. В обоснование своей позиции сослался на следующее:

Государственное унитарное предприятие Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление-17» создано 21.05.2010г. и зарегистрировано по адресу: <...>. Основным видом деятельности предприятия является строительство и содержание автомобильных дорог. Согласно трудовому договору № 3 от 20.04.2 010г. на должность руководителя ГУП Тверской области «ДРСУ-17» был назначен ФИО6, в соответствии с которым (п.2.4.2.) при исполнении своих должностных обязанностей руководитель обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, Тверской области, Уставом Предприятия и трудовым договором.

На основании распоряжения комитета по управлению имуществом № 1558 от 10.06.2010г. № 16.08.2010г. в хозяйственной ведение ГУП «ДРСУ-17» было передано 42 единицы транспортного средства и оборудования, находящиеся в рабочем состоянии.

Одновременно по вышеуказанному адресу: <...> были зарегистрированы еще два юридических лица: ООО «Кашинское дорожно-строительная компания» и ООО «Кашинское Дорожное ремонтно-строительное управление», учредителем и директором которых являлся ФИО6. Бухгалтерский учет этих юридических лиц велся бухгалтером ГУП Тверской области «ДРСУ-17».

В соответствии с п.4.4. Устава ГУП Тверской области «ДРСУ-17» решение о совершении Предприятием крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя Предприятия, принимается с согласия Комитета. Признание Предприятия заинтересованным в совершении Предприятием сделки осуществляется в соответствии с п.1 ст. 22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». В силу указанной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Полномочия собственника Предприятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

Договоры на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010г., 01.01.2012г., 01.07.2012г. по указанию ФИО6 были подписаны от имени ООО «Кашинское ДСК» в лице ФИО8, являющегося с 01.07.2010г. главным инженером ГУП «ДРСУ-17» и находившийся в прямом подчинении и зависимости от ФИО6 В период подписания вышеуказанных договоров ФИО8 не был оформлен по трудовому договору в ООО «Кашинское ДСК». Заработная плата ФИО8 как сотруднику ООО «Кашинское ДСК» не начислялась.

Оплата по данным договорам ГУП Тверской области «ДРСУ-17» не производилась, в связи с чем, образовывалась большая кредиторская задолженность. За период с 2010 по 2013гг. ГУП «ДРСУ-17» работало в убыток, что подтверждается бухгалтерскими балансами за 2010, 2011, 2012гг. и аудиторского отчета по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2012г. На 01.01.2013г. после реорганизации двух юридических лиц ООО «Кашинское ДСК» и ООО «Кашинское ДРСУ» кредиторская задолженность по договорам аренды составила 7 27 6 97 5 рублей.

Таким образом, ФИО6 являясь руководителем ГУП Тверской области «ДРСУ-17» без согласия Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области заключил сделку с заинтересованностью с организацией, в которой сам же являлся директором и учредителем, что является нарушением Федерального закона от 14.11.2012г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». При этом необходимости передавать технику в аренду не было необходимости, в связи с наличием в ГУП «ДРСУ-17» техники, имеющейся в хозяйственном ведении.

Кроме того, используя свои Общества ФИО6 заключал договора генерального подряда по результатам участия на торговых электронных площадках, получая денежные средства от Заказчика. Однако работы фактически выполнялись ГУП «ДРСУ-17» по субподрядным договорам. По итогам 2012г. ГУП «ДРСУ-17» являлось убыточным предприятием, что подтверждается сводными показателями финансово-хозяйственной деятельности: за 2010 г. убыток составил - 1 565 000 рублей, за 2011г. - 432 000 рублей, за 2012г. -669 00 0 рублей. Общая кредиторская задолженность по состоянию на 01.01.2013г. составила 13 263 964 рубля.

Сослался на пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Дано обоснование отсутствия пропуска сроков исковой давности.

Изучив собранные по делу доказательства, судом установлено следующее:

Тверская область является учредителем Государственного унитарного предприятия Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление 17». В соответствии с уставом ГУП «ДРСУ-17» от имени Тверской области полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

Из письма директора ГУП Тверской области «ДРСУ-17» от 07.08.2013 № 262 Министерству имущественных и земельных отношений Тверской области стало известно о совершении ГУП Тверской области «ДРСУ-17» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность директора ГУП Тверской области «ДРСУ-17», совершенных без согласия уполномоченного органа - Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.

01.08.2010 между ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» (Арендодатель) и ГУП Тверской области «ДРСУ-17» в лице директора ФИО6 (Арендатор) был заключен договор на аренду дорожной техники и механизмов, согласно которому были переданы в аренду за плату следующие объекты движимого имущества:

- трактор колесный К-701;

- погрузчик L -34;

- ГАЗ 330232;

- ГАЗ 2705;

- трактор колесный Т 159К

Срок действия договора установлен с 01.08.2010 до 31.12.2011.

01.01.2012 между ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» (Арендодатель) и ГУП Тверской области «ДРСУ-17» в лице директора ФИО6 (Арендатор) был заключен договор на аренду дорожной техники и механизмов, согласно которому были переданы в аренду за плату следующие объекты движимого имущества:

- трактор колесный К-701;

- погрузчик L -34;

- ГАЗ 330232;

- ГАЗ 2705;

- трактор колесный Т 159К.

Срок действия договора установлен с 01.01.2012 до 31.12.2013.

01.07.2012 между ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» (Арендодатель) и ГУП Тверской области «ДРСУ-17» в лице директора ФИО6 (Арендатор) был заключен договор на аренду дорожной техники и механизмов, согласно которому были переданы в аренду за плату следующие объекты движимого имущества:

- автогрейдер ДЗ - 180;

- автогрейдер ДЗ - 122-А;

- КамАЗ 55111-15 ЭД405А;

- трактор колесный МТЗ-80Л;

- автокран КС 35715;

- трактор колесный МТЗ-80 с навесным оборудованием.

Срок действия договора установлен с 01.07.2012 до 31.12.2013.

Согласно п. 4.4 Устава ГУП Тверской области «ДРСУ-17» решение о совершении предприятием крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя предприятия, принимается с согласия Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области. Признание руководителя предприятия заинтересованным в совершении предприятием сделки осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Согласно ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

- занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в
их отношениях с унитарным предприятием;

- в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

ФИО6 был назначен на должность директора государственного унитарного предприятия Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление № 17» с 20.04.2010 приказом Комитета по управлению имуществом Тверской области № 870 от 20.04.2010 и уволен с занимаемой должности 22.04.2013 (распоряжение Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области № 913 от 19.04.2013).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО6 является директором Общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 дорожно-строительная компания» с 10.02.2005. Он же является учредителем данного юридического лица с размером вклада 11 000 рублей, о чем 05.06.2012 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Руководитель унитарного предприятия не довел указанную информацию до сведения собственника имущества унитарного предприятия -Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.

В совершении сделок - договоров на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010, от 01.01.2012, от 01.07.2012, совершенных ГУП Тверской области «ДРСУ-17» имеется заинтересованность директора унитарного предприятия ФИО6, поскольку на момент их совершения он занимал должности в органах управления ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания», являющегося стороной сделки (арендатор по договору).

Согласно ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В Министерство за получением согласия на совершения указанных сделок ГУП Тверской области «ДРСУ-17» не обращалось, что не оспорено ФИО6 в ходе судебного разбирательства.

Согласно п. 3 ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно подп. г) п. 9, п. я 32 положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Тверской области, утвержденного постановлением Правительства Тверской области 18.10.2011 № 73-пп, Министерство согласовывает совершение сделок унитарных предприятий в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами Тверской области и выступает в судах от имени и в защиту интересов Тверской области в пределах компетенции, установленной законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами Тверской области.

Полагая, что договора аренды дорожной техники и механизмов от 01.08.2010г., от 01.01.2012г., от 01.07.2012г. являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец также сослался на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для его удовлетворения.

Данный вывод основан на следующем:

в соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 данного Кодекса способами, а также с применением иных способов, предусмотренных в законе.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает способы защиты нарушенных гражданских прав. Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применить лишь этот способ.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных предприятиях") сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

В пункте 1.5. Устава ГУП «ДРСУ-17» утвержденного Комитетом по управлению имуществом Тверской области 27.04.2010 г. за № 980 указано, что собственником имущества предприятия является Тверская область. От имени Тверской области полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Комитет по управлению имуществом Тверской области.

03.04.2012 г. за № 621 утверждены изменения в устав от 27.04.2010 г., в которых внесены изменения, в том числе и в пункт 1.5, в котором указано, что от имени Тверской области полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

Истец в обоснование своей позиции ссылается на то, что ФИО6 являясь руководителем ГУП Тверской области «ДРСУ-17» без согласия Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области заключил сделку с заинтересованностью с организацией, в которой сам же являлся директором и учредителем, что является нарушением Федерального закона от 14.11.2012г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». При этом необходимости передавать технику в аренду не было необходимости, в связи с наличием в ГУП «ДРСУ-17» техники имеющейся в хозяйственном ведении.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 2.1 Устава установлено, что целями деятельности предприятия является обеспечение сохранности и развитие автомобильных дорог регионального или межмуниципального значения Тверской области в Кашинском районе Тверской области, улучшение их технического состояния, извлечение прибыли.

Пунктом 2.2. Устава установлено, что предметом деятельности предприятия является строительство, реконструкция, капитальный ремонт, ремонт и содержание автомобильных дорог.

Ответчик (ООО) подтвердил, что неоднократно обращался в адреса контролирующих органов и учредителей ГУП «ДРСУ-17», в том числе в Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области с письменными сообщениями об отсутствии необходимой строительной техники и о 100% износе уже имеющейся строительной техники в распоряжении ГУП «ДРСУ-17», ремонту которая уже не подлежала в связи с отсутствием выпуска запчастей и возможности приобретения таких запчастей. Также проинформировало о том, что без необходимой техники ГУП «ДРСУ-17» не может содержать предприятие, выплачивать заработную плату, закупать материалы, оплачивать налоги и необходимые платежи, т.е. объективно существовать, в связи с чем, ответчиком были предприняты самостоятельный действия по решению возникшей проблемы и заключению договоров на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010 года, от 01.07.2012 года, от 01.01.2012 года с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания».

Как установлено п. 2 ст. 22 Закона N 161-ФЗ, руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества информацию, в том числе об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела судом усматривается, что ФИО6, являясь директором ГУП «ДРСУ-17» и заключив договора на аренду дорожной техники и механизмов от 01.08.2010 года, от 01.07.2012 года, от 01.01.2012 года с ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания» действовал исключительно в интересах возглавляемого им ГУП «ДРСУ-17», поскольку в распоряжении ГУПа отсутствовала достаточная исправная техника необходимая для осуществления возложенных на него функций.

При таких обстоятельствах суд считает, что предоставление техники в аренду ГУП «ДРСУ-17» для осуществления возложенной на него в соответствии с уставом деятельности фактически означает реализацию уставных видов деятельности.

В ходе судебного разбирательства не нашло свое подтверждение наличие реальной возможности вообще получить аналогичную технику из другого источника.

Доводы истца, по мнению суда, носят предположительный характер, их совокупность так же не подтверждает наличие явной убыточности совершённой сделки. Не усмотрено судом и безусловных доказательств нарушения прав и законных интересов ГУПа и собственника его имущества совершёнными сделками. Возможность взыскания арендных платежей по оспариваемым сделкам в рамках дела № А66-15927/2013 не является неблагоприятными последствиями, которые подлежат учёту для целей настоящего иска.

При этом судом так же принято во внимание множественность таковых сделок, при этом инициирование недействительности повлекло только тех, по которым имеется задолженность по арендным платежам; последующее поведение сторон, оформивших аналогичные сделки аренды той же техники даже с большим размером арендной платы, только без признака заинтересованности; недоказанность прямой причинно – следственной связи между заключёнными сделками и неудовлетворительными показателями финансово – хозяйственной деятельности ГУП.

При наличии спора о недействительности оспоримой сделки суд оценивает обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а так же исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ.

Судом не установлено наличие реальной возможности восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица с данным иском, что исключает правовое основание для его удовлетворения.

При этом ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таковое заявление поступило от ООО «ФИО2 дорожно-строительная компания».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения угрозы или насилия, под влиянием которых была совершена сделка, либо когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Таким образом, исходя из данной нормы, нарушенное право подлежит защите судом в пределах срока исковой давности.

При этом в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18, течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица, в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В данном случае, под лицом, право которого нарушено, имеется в виду непосредственный обладатель субъективного гражданского права, а не какое-либо лицо, имеющее право обратиться с иском в защиту другого.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска.

По, мнению суда, ООО правомерно ссылается на положения Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Постановление Администрации Тверской области от 13 апреля 2010 г. N 174-па «Об отдельных вопросах, связанных с проведением обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственных предприятий».

В силу ст. 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» бухгалтерская отчётность унитарного предприятия, в случаях определённых собственником имущества унитарного предприятия, подлежит ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчётного периода предоставляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчётность и иные документы, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления. В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 ст. 20 названного федерального закона собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия принимает решение о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте», действовавшего в спорный период, все организации, за исключением бюджетных, казенных учреждений, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации. Государственные и муниципальные унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом (квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации).

Соответствующие обязательства ГУП по ведению оперативного и бухгалтерского учёта результатов финансово – хозяйственной деятельности, представление собственнику имущества отчётов о результатах деятельности и использовании имущества, проведении аудиторских проверок обусловлены Уставом (п. 4.10).

С учётом приведённых норм Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области как собственник имущества ГУП, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должно было узнать об оспариваемых договорах аренды, по истечении периодов представления бухгалтерской отчётности и могло провести аудиторскую проверку.

С настоящим исковым заявлением Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области обратилось в Арбитражный суд Тверской области 01.10.2013г., то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла данной нормы, изложенной в Определениях Конституционного суда Российской Федерации от 03.06.2006г. № 439-О-О, установление сроков исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту. При этом, положения, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, а так же определяющие начало течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В связи с изложенным, доводы истца в части исчисления срока исковой давности с момента, когда он узнал о совершении данной сделки из письма нового директора ГУП от 30.09.2013г. не могут быть приняты во внимание.

Поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено бесспорных доказательств в обоснование заявленных требований и пропуском срока исковой давности для защиты нарушенного права, иск по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.

По общему правилу ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате госпошлины относятся на истца, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, вопрос о ее возмещении не требуется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, п.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г. Санкт-Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья Т.И. Головина