Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., рассмотрев в судебном заседании, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сердюк С.В., при участии представителя заявителя- Степанова В.В. по доверенности, представителя ответчика –Смирновой Т.В. по доверенности, дело по заявлению Открытого акционерного общества «Транстехобслуживание», г. Тверь, к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г. Тверь, о признании недействительным решения от 25.11.2008 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 25.11.2008 года и обязании зарегистрировать изменения № 6 в Устав ОАО «Транстехобслуживание»,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Транстехобслуживание», г. Тверь, (далее- Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области , г. Тверь (далее- Инспекция) о признании незаконным решения от 25.11.2008 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 25.11.2008 года (далее- решение об отказе в государственной регистрации) и обязании Инспекции зарегистрировать изменения № 6 в Устав ОАО «Транстехобслуживание».

В заседании суда от 13.04.2009 года заявитель уточнил заявленные требования и просил признать оспариваемое решение недействительным, оставив остальную часть заявленных требований без изменения. Уточнение заявленных требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.

Заявленные требования мотивированы ст. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон о государственной регистрации), ст. 12, п. 3 ст. 28 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.2005 года «Об акционерных обществах» (далее- Закон об акционерных обществах). Заявитель считает, что им представлены все необходимые документы для регистрации изменений № 6 в Устав Общества, представление отдельного решения о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала, не требуется в силу п. 2 ст. 12 Закона об акционерных обществах.

Инспекция с заявленными требованиями не согласна по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление, считает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела и объяснений представителей сторон, Обществом, на проведенном 14.01.2008 года внеочередном общем собрании акционеров (выписка из протокола от 22.01.2008 года), приняты, в частности, решения о внесении изменений и дополнений в Устав Общества в связи с принятыми положениями об объявленных акциях (по 3 вопросу повестки дня), а также об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 153900 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (по 4 вопросу повестки дня).

Изменения в устав Общества № 5 (л.д. 24-25), согласно которым были внесены изменения в пункты 7.3, 7.4 и 7.7 Устава прошли государственную регистрацию в Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области. Исходя из смысла и текста Изменений № 5 в Устав Общества, они касались закрепления права Общества на размещение 153900 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (объявленные акции).

После государственной регистрации изменений № 5 в Устав Обществом проведена дополнительная эмиссия, в результате которой размещено 190650 акций дополнительного выпуска, что зафиксировано в зарегистрированном РО ФСФР России в ЦФО отчете об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 28.10.2008 года, после чего Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений № 6 в пункты 7.2, 7.3 и 7.4 Устава Общества, об увеличении уставного капитала на дополнительно выпущенные обыкновенные акции и соответственном уменьшении количества объявленных акций.

К заявлению, полученному Инспекцией 18.11.2008 года вх. № 11306А, прилагались изменения № 6 в Устав Общества, в качестве решения о внесении изменений в учредительные документы- выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 22.01.2008 года, проведенного 14.01.2008 года; документ об уплате государственной пошлины, копия отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и доверенности.

Решением от 25.11.2008 года Обществу отказано в государственной регистрации изменений №6 в связи с непредставлением решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.01.2008 года не принята Инспекцией в качестве такого решения, поскольку она уже представлялась в Инспекцию для государственной регистрации Изменений № 5 в Устав Общества.

Не согласившись с названным решением об отказе в государственной регистрации, Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление определенных Законом о государственной регистрации документов в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 указанного закона влечет отказ в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона влечет отказ в государственной регистрации.

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Обществом для государственной регистрации изменений № 6 в Устав представлена выписка из протокола общего собрания акционеров Общества от 14.01.2008 года, свидетельствующая о том, что общим собранием акционеров Общества принято решение об увеличении уставного капитала на сумму номинальной стоимости дополнительно размещенных акций, а также зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций. При указанных обстоятельствах требования п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации Обществом не нарушены и у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации Изменений № 6 в Устав Общества.

Судом отклоняются доводы Инспекции о необходимости представления Обществом отдельного решения собрания акционеров общества о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного капитала, ввиду неправильного применения Инспекцией п. 1 ст. 12 Закона об акционерных обществах.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Вместе с тем, учитывая, что в силу пункта 1.1 части 1 статьи 333.37 НК РФ Инспекция освобождена от уплаты госпошлины, 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной заявителем при подаче заявления, подлежат возврату из Федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 201 АПК РФ, Арбитражный суд Тверской области

Р Е Ш И Л :

Заявленные Открытым акционерным обществом «Транстехобслуживание», г. Тверь, требования удовлетворить полностью.

Признать несоответствующим требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 25.11.2008 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области зарегистрировать изменения № 6 в Устав Открытого акционерного общества «Транстехобслуживание».

Вернуть Открытому акционерному обществу «Транстехобслуживание», г. Тверь, ОГРН <***>, из Федерального бюджета Российской Федерации 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела, уплаченной п/п № 14 от 16.02.2009, п/п № 15 от 16.02.2009.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, установленном АПК РФ.

Судья Л.Ю. Голубева