Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области, Тверская область, г.Осташков; ФИО4, г. Тверь; ФИО5, г. Тверь, Общество с ограниченной ответственностью «Княжое», Тверская область, Осташковский район, д. Княжое

третьи лица: Территориальный отдел социальной защиты населения г. Твери, г. Тверь

по неимущественному спору

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области; ФИО4; ФИО5 с требованиями:

1) о признании права собственности на долю в размере 24,75 % в уставном капитале ООО «Княжое»;

2) о признании права её малолетней дочери ФИО6 на долю в размере 8,25 % в уставном капитале ООО «Княжое»;

3) о признании сделки купли-продажи доли 33 %, между ФИО7 и ФИО4 недействительной и применить к ней последствия недействительности ничтожных сделок;

4) о признании сделки купли-продажи доли 66 %, между ФИО4 и ФИО5 недействительной и применить к ней последствия недействительности ничтожных сделок;

5) о признании Решения, принятого на общем собрании участников ООО «Княжое» от 06.11.2008г. и от 08.12.2008г. недействительными и не порождающими юридически значимых последствий;

6) о признании незаконной государственной регистрации Межрайонной инспекции ФНС №6 по Тверской области изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Княжое» от 19.11.2008г. и 26.12.2008г.;

7) об обязании Межрайонной инспекции ФНС №6 по Тверской области аннулировать записи в ЕГРЮЛ №2086913044623 от 19.11.2008 и №2086913046185 от 26.12.2008.

Нормативно обосновывая требования, истица ссылается на ст. ст. 128, 168, 209, 1150, 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 34, ст. 35 Семейного кодекса РФ, ст. 12, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Княжое», Тверской области, Осташковского района, д. Княжое (далее ООО «Княжое») и Территориальный отдел социальной защиты населения г. Твери.

Определением суда от 12.04.2010г. к участию в деле в качестве четвертого ответчика привлечено ООО «Княжое» с одновременным исключением общества из числа третьих лиц.

В судебное заседание представитель истицы не явился. От истицы поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе. Рассмотрев данное ходатайство, суд для обеспечения возможности явки представителя истицы объявил перерыв в судебном заседании, о чем на официальном сайте арбитражного суда размещено сообщение.

После перерыва истица и ее представитель явились в судебное заседание и продержали исковые требования в полном объеме. При этом представитель истицы уточнил нормативное обоснование исковых требований, сославшись на ст. ст. 1110, 1113, 1150 Гражданского кодекса РФ п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исключил ссылку на ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ. Кроме этого представитель истицы заявил о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 15.02.2008г., заключенный между ФИО4, ФИО5, истица оспаривает только в части продажи доли, приобретенной ФИО4 у ФИО7 (1/3 доли).

Представитель ответчиков: ФИО4, ФИО5 и ООО «Княжое» иск оспорил, ссылаясь на правомерность договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и, как следствие, действительность оспоренных решений участников ООО «Княжое» и решений Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Княжое».

Представители Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области и третьего лица в судебное заседание не явились. Поскольку все лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения спора, суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области и третьего лица.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

ООО «Княжое» зарегистрировано в ЕГРП 16.11.2004г. (свидетельство т. 1 л.д. 79).

Согласно уставу, учредительному договору ООО «Княжое» по состоянию на 2004г. и протоколу общего собрания учредителей общества от 01.10.2004г. ФИО7 являлся участником ООО «Княжое» с долей в уставном капитале в размере 1/3. Другими участниками общества с долями по 1/3 у каждого являлись: ФИО4 и ФИО8 Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

30.04.2007г. ФИО9 (продавец) И ФИО4 (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» (т. 1 л.д. 80). Согласно условиям данного договора ФИО7 продал ФИО4 свою долю в уставном капитале ООО «Княжое» в размере 33,33%. Пунктом 2 указанного договора установлено, что право собственности на долю переходит с момента окончательного расчета между сторонами по акту приема-передачи. В подтверждение передачи денежных средств продавец выдает расписку покупателю. В случае неисполнения покупателем своих обязательств в срок до 26.10.2007г. по расчету за принимаемую долю договор купли-продажи расторгается в одностороннем порядке по инициативе продавца.

Согласно акту приема передачи от 30.04.2007г. (т. 1 л.д. 81) ФИО7 передал ФИО4 оговоренную в договоре купли-продажи долю в уставном капитале ООО «Княжое» в соответствии с условиями договора купли-продажи от 30.04.2007г. Расторжение договора купли-продажи продавцом не инициировалось.

На основании указанной сделки решением внеочередного собрания участников ООО «Княжое» от 06.11.2008г. (т. 1 л.д. 27) в учредительные документы общества были внесены изменения в части увеличения доли ФИО4 в уставном капитале общества до 2/3 с исключением ФИО7 из состава участников общества в связи с продажей последним своей доли в уставном капитале. Данные изменения учредительных документов зарегистрированы Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области в ЕГРЮЛ.

Впоследствии между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 15.02.2008г. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое». Согласно данному договору ФИО4 продал ФИО5 свою долю (2/3) в уставном капитале общества.

На основании договора от 15.02.2008г. решением внеочередного собрания участников ООО «Княжое» от 08.12.2008г. (т. 1 л.д. 30) в учредительные документы общества были внесены изменения в части включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале 2/3 и исключением ФИО4 из состава участников общества в связи с продажей последним своей доли в уставном капитале. Данные изменения учредительных документов зарегистрированы Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области в ЕГРЮЛ.

В результате указанных сделок на момент рассмотрения настоящего дела участниками ООО «Княжое» являются два физических лица: ФИО8 и ФИО5

29.08.2008г. ФИО7 умер (свидетельство о смерти т. 1 л.д. 53).

После смерти ФИО7 его наследниками являлись: жена ФИО1 и дочь ФИО6.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 31.03.2009г. (т. 1 л.д. 56), выданного нотариусом ФИО10 ФИО1 и ФИО6 имеют право на наследство, состоящее из доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Княжое».

Получив информацию о том, что доля в уставном капитале ООО «Княжое» была отчуждена ФИО7 по договору купли-продажи от 30.04.2007г. ФИО4, а затем ФИО5 с соответствующими изменениями учредительных документов, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Княжое», решений участников общества о внесении изменений в учредительные документы общества, регистрации в ЕГРЮЛ изменений учредительных документов общества и признании за ФИО1 и ФИО6 права собственности на соответствующие доли в уставном капитале ООО «Княжое».

По заявлению истицы в рамках настоящего дела определением суда от 23.09.2010г. была назначена судебно-техническая и почерковедческая экспертиза.

На рассмотрение экспертов были поставлены вопросы:

1. Самим ли ФИО7 или другим лицом выполнена подпись на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г.;

2. Соответствует ли дата, указанная как дата подписания – 30.04.2007г. в п. «реквизиты сторон» в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г. реальному времени его составления (подписания).

Экспертизу было поручено провести ГУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации».

В связи с назначением судебной экспертизы определением суда от 23.09.2010г. производство по делу было приостановлено.

Определением суда от 22.12.2010г. производство по делу было возобновлено в связи с завершением экспертизы.

Согласно сообщению эксперта от 28.10.2010г. №3137/07-3 (т. 4, л. <...>) о невозможности дать заключение, проведение экспертизы по вопросу: соответствует ли дата, указанная как дата подписания – 30.04.2007г. в п. «реквизиты сторон» в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г. реальному времени его составления (подписания), не представилось возможным.

На вопрос: самим ли ФИО7 или другим лицом выполнена подпись на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г. эксперт в заключении от 23.11.2010г. №842/31-06-3 дал положительный ответ. На договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г. подпись выполнена самим ФИО7

Проанализировав представленные сторонами доказательства, заслушав доводы, пояснения их представителей, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

Истица оспаривает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г., подписанный ФИО7 и ФИО4, а также и последующий договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО4 и ФИО5

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истицы основанием для удовлетворения иска являются номы ст. ст. 1110, 1113, 1150 Гражданского кодекса РФ п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Первая сделка (договор от 30.04.2007г.) по отчуждению ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Княжое» была подписана самим ФИО7, что подтверждено заключением эксперта.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Доказательств того, что ФИО4 (покупатель) было известно о несогласии ФИО1 на заключение ФИО7 договора от 30.04.2007г. суду не представлено.

Основания для признания сделки недействительной содержатся в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ.

Довод истицы о том, что ФИО4 не была оплачена приобретенная по договору купли-продажи от 30.04.2007г. у ФИО7 доля в уставном капитале ООО «Княжое» как основание для признания сделки недействительной судом отклоняется. Спор об исполнении сделки находится за пределами рассматриваемого дела и не может повлиять на легитимность договора 30.04.2007г.

Оспаривая указанный договор купли-продажи, истица также ссылается на отсутствие доказательств уведомления ООО «Княжое» о заключенной между ФИО7 и ФИО4 сделке. Однако данный довод опровергается материалами дела. Так, представителем ответчика представлено письменное уведомление общества, подписанное ФИО4 в качестве стороны по договору от 30.04.2007г. и в качестве директора ООО «Княжое». Уведомление содержит информацию о совершенной сделке от 30.04.2007г. Также ответчиками представлено уведомление ООО «Княжое» о второй сделке от 15.02.2008г., подписанное ФИО5 (покупатель) и ФИО4 (директор общества).

Факт уведомления общества о заключенных сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Княжое» подтверждается также проведенными внеочередными собраниями участников общества от 06.11.2008г. и 08.12.2008г.

Учитывая изложенное, суд считает, что оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 30.04.2007г., подписанного ФИО7 и ФИО4 оснований нет.

Не усматривает суд также оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Княжое» от 15.02.2008г., подписанного ФИО4 и ФИО5, поскольку ФИО4, продавший долю, приобретенную у ФИО7, вправе был распорядиться свои имуществом.

В связи с тем, что оспоренные истицей сделки не признаны судом недействительными решения внеочередных собраний участников ООО «Княжое» от 06.11.2008г. и 08.12.2008г. о внесении соответствующих изменений в уставный капитал общества правомерны, как и действия Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В силу ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

Согласно ст. ст. 1110, 1150 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Поскольку ФИО7 по договору купли-продажи от 30.04.2007г. продал свою долю в уставном капитале ООО «Княжое», отсутствуют законные основания для признания за ФИО1 и ФИО6 права собственности на соответствующие доли в уставном капитале ООО «Княжое» в порядке наследования.

Таким образом, иск полностью не подлежит удовлетворению вследствие недоказанности его обоснованности.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истицу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные издержки, связанные с оплатой экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, составили 15 478 руб. 15 коп. и подлежат отнесению на истицу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст., 65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать с отнесением на истца расходов по госпошлине и 15 478 руб. 15 коп. расходов по оплате стоимость проведенной экспертизы.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О. Л. Истомина