Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Матвеева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каплиевой Е.И., при участии истца ФИО1 (после перерыва), представителей: истца ФИО2, ответчика ФИО3, ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску

ФИО1, г.Тверь

к ответчику

Открытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь

спор неимущественный

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Открытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь о признании недействительными решений, принятых акционерами ответчика на собрании, состоявшемся 09 декабря 2009г. (дело № А66-15243/2009).

Одновременно истцом подано исковое заявление к тому же ответчику, содержащее требование о признании недействительными решений, принятых советом директоров общества на заседании совета директоров, состоявшемся 24 декабря 2009г. (дело № А66-15291/2009).

Определением суда от 14 января 2010г. производство по указанным делам объединено в одно производство для совместного рассмотрения, единому делу присвоен номер А66-15243/2009.

Определением суда от 08 февраля 2009г. по делу № А66-15243/2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Партнер», г. Тверь.

До начала рассмотрения дела в данном судебном заседании в материалы дела поступило исковое заявление от 18.02.2010г. б/н Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-брокерская фирма «Темп-Инвест», г.Тверь; представитель третьего лица, одновременно являющийся директором указанного юридического лица просил расценивать данный иск как заявление о вступлении в дело третьего лица с самостоятельными требованиями (в удовлетворении заявления о вступление в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом отказано, о чем вынесено самостоятельное определение).

В судебном заседании истцом и его представителем требования по искам поддержаны, не оспаривая факт получения 03.10.2009г. уведомления третьего лица о созыве общего собрания акционеров ответчика, назначенного на 17.11.2009г., истец считает, что ответчиком нарушены нормы ФЗ «Об акционерных обществах» от 24.11.195г. № 208-ФЗ, регламентирующие срок уведомления акционера общества о собрании, повестка дня которого, содержит вопрос об избрании совета директоров общества. Поскольку, по мнению истца, собрание, проведение которого назначено третьим лицом на 17.11.2009г., созвано с нарушением срока, предусмотренного законом, решения, принятые акционерами на собрании, состоявшемся 09.12.2009г., равно как решения совета директоров, принятые на собрании 24.12.2009г., являются недействительными.

Представителем ответчика ФИО3 заявлено об обоснованности иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представителем ответчика ФИО4 представлено письменное отношение к требованию, заявлено о необоснованности иска, представлена копия почтового уведомления, свидетельствующего о получении истцом почтовой корреспонденции 03.10.2009г. По мнению данного представителя ответчика, срок проведения и созыва общего собрания акционеров ответчика от 17.11.2009г. не нарушен, права и законные интересы истца также не являются нарушенными.

По мнению представителя третьего лица, иск является необоснованным, данным участником процесса представлены пояснения относительно созыва и организации общих собраний акционеров ответчика, решения которых оспариваются истцом.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что Открытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь зарегистрировано в качестве юридического лица МРИ ФНС России № 1 по Тверской области 31.12.1992г. за номером Г-850-92. Истец ФИО1 является акционером данного юридического лица, в собственности истца находятся 40 639 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 59,4 процента от общего числа размещенных акций общества (т.1, л.д.14).

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Партнер», г. Тверь (третье лицо по делу), являясь владельцем обыкновенных именных акций общества в количестве 13 480 штук, что составляет 19,7 процентов от общего числа акций, в соответствии с нормами статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» от 24.11.1995г. № 208-ФЗ обратилось к совету директоров ответчика с заявлением от 09.09.2009г. № 015 (полученным обществом 10.09.2009), с требованием о созыве общего собрания акционеров ОАО «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь, предложив для включения в повестку дня собрания, в числе прочих, вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров юридического лица и избрания совета директоров в новом составе.

Письмом от 14.09.2009г. № 226 за подписью генерального директора ответчика ФИО1, полномочия которого на тот момент подтверждаются протоколом от 21.05.2009г. № 2 (т.1, л.д.23), третье лицо было уведомлено о невозможности созыва собрания акционеров по инициативе совета директоров по причине отсутствия у членов совета директоров ответчика единого мнения по кандидатуре председателя совета директоров.

Расценив данный ответ как отказ совета директоров от организации и созыва общего собрания акционеров, третьим лицом принято решение о самостоятельном созыве общего собрания. В адрес акционеров ответчика третьим лицом направлены уведомления, оформленные заявлением от 30.09.2009г. № 019/4 (т.1, л.д.15), проведение собрания назначено третьим лицом на 17 ноября 2009г.

Указанное уведомление о времени и месте проведения собрания получено истцом 03.10.2009г., что усматривается из представленного в суд уведомления о вручении заказной почтовой корреспонденции; данное обстоятельство также подтверждено истцом в ходе судебного разбирательства дела.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы: избрание счетной комиссии ответчика, о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества, избрании совета директоров в новом составе, избрание ревизора общества, утверждение сделок с заинтересованностью. Из анализа протокола от 17.11.2009г. № 1, оформленного по итогам проведения данного собрания, следует, что по причине отсутствия кворума, необходимого для легитимного принятия акционерами решений, включенных в повестку дня, было назначено повторное внеочередное собрание акционеров ответчика на 09.12.2009г.

В соответствии с протоколом от 11.12.2009г. внеочередного собрания акционеров ОАО «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь, состоявшегося 09.12.2009г. акционерами ответчика, присутствовавшими на данном собрании, приняты положительные решения по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания, в числе прочих, приняты решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества, избран совет директоров в новом составе.

24 декабря 2009г. состоялось заседание вновь избранного совета директоров ОАО «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь, по итогам проведения данного собрания оформлен протокол № 2/09 (т.2, л.д.65-67). Советом директоров на данном собрании рассматривались следующие вопросы: результаты проверки ФСФР РФ деятельности общества и исполнение предписаний по итогам проверки, о текущем финансово-экономическом состоянии общества, о текущем состоянии дебиторской задолженности, о соответствии занимаемой должности генерального директора (одобрение деятельности, приостановление полномочий), об образовании временного единоличного исполнительного органа общества – исполняющего обязанности генерального директора, о проведении собрания акционеров по принятию решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании нового генерального директора.

По итогам проведения заседания 24.12.2009г. вновь избранным советом директоров ответчика, в числе прочих, приняты решения о приостановлении полномочий генерального директора ответчика ФИО1 с 25.12.2009г., расторжении контракта с данным лицом (вопрос № 4 повести дня собрания); образован временный единоличный исполнительный орган ОАО «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь – исполняющий обязанности генерального директора, на указанную должность с 25.12.2009г. избран ФИО4 (вопрос № 5 повестки дня собрания); рассмотрении вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании нового генерального директора на очередном годовом собрании акционеров ответчика (вопрос № 6 повестки дня собрания).

Ссылаясь на наличие нарушения срока извещения истца о собрании акционеров, назначенном третьим лицом на 17.11.2009г., считая решения, принятые акционерами общества и вновь избранным советом директоров на собраниях, состоявшихся 09.12.2009г., 24.12.2009г. недействительными и нарушающими субъективные права истца как акционера ответчика и исполнительного органа общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, права которого нарушены, а удовлетворение иска возможно только в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем, способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Корпоративные правоотношения, связанные с участием в акционерном обществе урегулированы нормами специального нормативно-правового акта Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ.

В соответствии со статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров в данном случае осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно норме пункта 2 указанной статьи Федерального закона если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается участниками арбитражного процесса, на момент обращения к совету директоров с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, третье лицо обладало необходимым количеством голосующих акций, позволяющих инициировать проведение общего собрания акционеров юридического лица. Предъявленное третьим лицом требование о созыве общего собрания акционеров получено обществом 10.09.2009г., ответ о невозможности удовлетворения требования третьего лица датирован 14.09.2009г.

В связи с отсутствием действий совета директоров ответчика, направленных на созыв внеочередного общего собрания акционеров, третьим лицом принято решение о самостоятельной организации такого собрания, уведомление акционерам о времени и месте проведения собрания направлено 30.09.2009г. (т.1, л.д.15), в данном уведомлении указана дата проведения собрания – 17.11.2009г.

Внеочередное собрание акционеров общества может быть созвано инициатором собрания с соблюдением требований статей 51-55 ФЗ «Об акционерных обществах».

На основании пункта 1 статьи 52, отсылающего к пункту 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения.

В данном случае повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного третьим лицом на 17.11.2009г., включала вопросы, связанные с переизбранием совета директоров, однако указанное собрание было назначено с нарушением срока извещения о нем акционеров.

Из-за отсутствия кворума внеочередное собрание не принимало решений по вопросам, включенным в повестку дня. Было решено провести 09.12.2009г. повторное внеочередное собрание с аналогичной повесткой дня.

На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 09.12.2009г., акционерами приняты решение по 1-3 вопросам, включенным в повестку дня данного собрания, в том числе досрочно прекращены полномочия совета директоров с одновременным избранием нового состава совета директоров. Ряд решений, вновь избранным советом директором ответчика, приняты на оспариваемом истцом собрании, состоявшемся 24.12.2009г.

При решении вопроса о соблюдении третьим лицом порядка созыва повторного внеочередного собрания от 09.12.2009г. суд пришел к выводу о нарушении срока проведения такого собрания, поскольку из материалов дела следует, что организатором собрания был нарушен срок извещения истца о времени и месте проведения собрания, назначенного на 17.11.2009г. Согласно нормам статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» нарушение, допущенное при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, не поглощается проведением повторного собрания.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что истец не принимал участия в собраниях, состоявшихся 17.11.2009г., 09.12.2009г.

С учетом совокупности всех обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что нарушение, допущенное организатором собрания, в части несвоевременного извещения истца о времени и месте проведения собрания, назначенного на 17.11.2009г., является существенным, с учетом количества голосов, принадлежащих истцу, голосование истца могло повлиять на результаты голосования, решениями, принятыми на собрании 09.12.2009г., являющемся повторным по отношению к собранию, состоявшемуся 17.11.2009г., нарушены субъективные права истца как акционера юридического лица.

Судом дана оценка правовой позиции ответчика в лице ФИО4 и третьего лица по существу заявленного требования; доводы данных лиц об отсутствии существенности нарушения и соблюдении третьим лицом сроков извещения акционера о времени и месте проведения собрания от 17.11.2009г., признаны судом ошибочными, противоречащими приведенным нормам Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ; положения учредительных документов ответчика о сроке извещения акционеров о времени и месте проведения собрания, с учетом императивной нормы абзаца 2 пункта 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах», не должны противоречить данному Федеральному закону.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании недействительными решений, принятых акционерами ОАО «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь на собрании, состоявшемся 09.12.2009г., подлежит удовлетворению.

При решении вопроса о возможности удовлетворения требования истца об оспаривании решений, принятых советом директором общества на собрании, состоявшемся 24.12.2009г., оформленных протоколом № 2/09, суд исходит из следующего.

В соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда данная возможность предусмотрена в Законе об акционерных обществах, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативно-правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При этом, по мнению суда, факт признания недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительными решений, принятых таким советом, если данные решения не нарушают действующее законодательство, не нарушают права акционера и приняты до признания недействительным решения об избрании совета директоров.

С учетом вопросов, включенных в повестку дня совета директоров ответчика, состоявшегося 24.12.2009г. и принятых по ним решениям, суд пришел к выводу о нарушении прав и законных интересов истца решениями, принятыми советом директоров по четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня собрания, поскольку данные решения непосредственно затрагивают интересы истца.

В остальной части требования о признании недействительными решений совета директоров общества, истцом не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов истца решениями совета директоров, принятым по первому, второму и третьему вопросам, включенным в повестку дня, в связи с чем, в удовлетворении иска в данной части судом отказано.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению частично, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ, как на сторону, не в пользу которой вынесен судебный акт.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными все решения, принятые акционерами Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь на внеочередном общем собрании, состоявшемся 09 декабря 2009г. (протокол собрания от 11 декабря 2009г.).

Признать недействительными решения совета директоров Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь по четвертому, пятому и шестому вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров, состоявшегося 24 декабря 2009г., оформленные протоколом № 2/09.

В остальной части в удовлетворении иска об оспаривании решений, принятых советом директоров, отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», г. Тверь в пользу ФИО1, г.Тверь расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 руб.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления судебного решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г.Санкт-Петербург, в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.В. Матвеев