Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Матвеева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балуевой Л.С., при участии представителей: истца ФИО1, ответчика ЗАО «ГЕО-Тверь» ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску

Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, г. Тверь

к ответчикам

Закрытому акционерному обществу «ГЕО-Тверь», г. Тверь

Обществу с ограниченной ответственностью «Газмонтажпроект», г.Москва

Обществу с ограниченной ответственностью «Нефстрой»

Закрытому акционерному обществу «Торжок-Нафта», Тверская область, г.Торжок

Межрегиональной общественной организации «Ассоциация ветеранов военной контрразведки, участников боевых действий и специальных операций «Доблесть», г.Москва

ФИО3, г.Тверь

ФИО4, г.Магадан

о ликвидации юридического лица

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, г. Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества «ГЕО-Тверь», г. Тверь, в связи с отрицательным значением чистых активов указанного общества по отношению к его уставному капиталу.

Определением суда от 08 февраля 2012г. по настоящему делу к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Газмонтажпроект», г.Москва, Общество с ограниченной ответственностью «Нефстрой», г.Москва, Закрытое акционерное общество «Торжок-Нафта», Тверская область, г.Торжок, Межрегиональная общественная организация «Ассоциация ветеранов военной контрразведки, участников боевых действий и специальных операций «Доблесть», г.Москва.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13 марта 2012г. по настоящему делу к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, г.Тверь, ФИО4, г.Магадан.

В судебном заседании представителем истца требование к ответчику поддержано, дополнительные документы не представлены.

Представителем ответчика ЗАО «ГЕО-Тверь» не заявлено возражений против ликвидации общества, заявлено ходатайство о возложении обязанностей по ликвидации общества на учредителя ФИО4, г.Магадан.

Дополнительные документы лицами, участвующими в деле, не представлены.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2001г., Обществу 04.12.2002г. присвоен ОГРН <***>.

Согласно имеющейся в материалах дела информации соответчики ООО «Газмонтажпроект», г.Москва, ООО «Нефстрой», г.Москва, ЗАО «Торжок-Нафта», Тверская область, г.Торжок, Межрегиональная общественная организация «Ассоциация ветеранов военной контрразведки, участников боевых действий и специальных операций «Доблесть», г.Москва, ФИО3, г.Тверь, ФИО4, г.Магадан, являются участниками Общества.

По данным, представленным налоговым органом, за период деятельности Общества в 2008-2010г. размер чистых активов общества составил соответственно -98, -99, -99 тыс. руб., что ниже минимального уровня уставного капитала. Таким образом, Общество имело отрицательное значение показателей своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала с 2008 года, Общество имеет убыток от деятельности.

На предложение налогового органа об объявлении добровольной ликвидации юридического лица (информационное письмо от 08.08.2011г. № 11-11/8) каких-либо действий со стороны Общества не последовало, что послужило основанием для обращения налогового органа в арбитражный суд с анализируемым заявлением.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Право на предъявление в арбитражный суд заявления о ликвидации юридического лица предоставлено налоговому органу пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» от 21.03.1991г. № 943-1.

Согласно пункту 5 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации» дело о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, рассматривается арбитражным судом по общим правилам искового производства.

В соответствии с нормами пункта 4 статьи 99 ГК РФ, статьей 35 Закона об акционерных обществах, если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов. Если стоимость указанных активов общества становится меньше общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов или о ликвидации общества.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 статьи 35 Закона об акционерных обществах, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Материалами дела, в том числе, бухгалтерскими балансами ответчика за 2008г.-2010г. (л.д.7-18), надлежаще подтверждено, что величина чистых активов Общества не соответствует минимальному размеру уставного капитала, установленному статьей 26 Закона об акционерных обществах.

Ответчиками требование заявителя не оспаривается, доказательства наличия возможности реального улучшения финансово-экономической ситуации в Обществе в суд не представлены.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными, в случае непредставления ответчиком доказательств, опровергающих их правомерность.

С учетом изложенного, требование налогового органа о ликвидации Общества является обоснованным.

Согласно пункту 8 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации» обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

При данных обстоятельствах, суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации Общества на его учредителя - ФИО4, г.Магадан.

Судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика (Общество).

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-170, 176, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Требование Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, г. Тверь удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «ГЕО-Тверь», 170000, <...> д, 9 (ИНН <***> ОГРН <***>), дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2001г.

Установить срок для ликвидации Закрытого акционерного общества «ГЕО-Тверь», 170000, <...> д, 9 (ИНН <***> ОГРН <***>), дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2001г. – до 29 ноября 2012г.

Обязанности по ликвидации Закрытого акционерного общества «ГЕО-Тверь», 170000, <...> д, 9 (ИНН <***> ОГРН <***>), дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2001г. возложить на учредителя общества ФИО4, г.Магадан.

Предложить Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, г. Тверь по завершении ликвидации Закрытого акционерного общества «ГЕО-Тверь», 170000, <...> д, 9 (ИНН <***> ОГРН <***>), дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2001г. представить в суд сведения об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «ГЕО-Тверь», 170000, <...> д, 9 (ИНН <***> ОГРН <***>), дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2001г. в доход федерального бюджета в установленном законом порядке государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г. Санкт-Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.В. Матвеев