Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сорокиной О.Н., при участии представителей: заявителя — ФИО1, по доверенности, ответчика — ФИО2, по доверенности, третьего лица – ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО4

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Тверской области

третьи лица – ФИО3, ООО «ЛМЗ-СТАНДАРТ»

о признании незаконным решения об исключении учредителя из ЕГРЮЛ

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава учредителей ФИО3 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Тверской области (далее — налоговая инспекция), обязать налоговую инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ о ФИО3 как учредителе ООО «ЛМЗ-СТАНДАРТ» с размером доли 5 000 рублей, взыскать с налоговой инспекции расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 рублей.

В обоснование своих требований заявитель указал на то, что налоговая инспекция неправомерно внесла запись об исключении ФИО3 из числа учредителей, так как в налоговую инспекцию не было представлено решение общего собрания учредителей Общества.

Налоговая инспекция в представленном суду отзыве и в объяснениях в судебном заседании возражает против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано 15.05.2009, его учредителями выступили ФИО3, владеющий 50% долей в уставном капитале Общества, ФИО4, обладающая 50% долей в уставном капитале Общества. Директором Общества назначен ФИО3.

17 июня 2013 года учредителем ФИО3 было написано заявление о выходе из состава учредителей и освобождении от должности генерального директора. 06 сентября 2013 года ФИО3 было повторно написано письмо в адрес учредителя ФИО4 о сложении полномочий директора и выходе из состава учредителей. Данное письмо приложено к заявлению по форме № Р 14001.

16 сентября 2013 года ФИО3 (на момент подачи заявления являлся единоличным исполнительным огранном - директором) в налоговую инспекцию было представлено заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, зарегистрированное за входящим номером 426, заявление ФИО3 о выходе из состава участников Общества и письмо от 06.09.2013 о выходе из состава учредителей. На основании данного заявления внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2136915013552 от 23.09.2013 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Лихославльский машиностроительный завод «Стандарт».

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с п.6.6.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Лихославльский машиностроительный завод – СТАНДАРТ» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 упомянутого Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которым, соответственно, может быть заявление участника Общества о выходе из Общества.

Таким образом, с учетом указанных норм права согласие другого участника Общества на выход из общества не требуется, следовательно, судом отклоняется ссылка заявителя на необходимость представления в налоговую инспекцию протокола общего собрания участников общества.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в налоговую инспекцию были представлены все необходимые документы для внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

С учетом изложенного, суд считает, что у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации записи. Запись за номером 2136915013552 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Лихославльский машиностроительный завод - СТАНДАРТ» внесена с соблюдением требований действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Е.В. Романова