Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Турсыналиевой З.А., при участии представителей сторон: от ООО "ВТЛ" – ФИО1 по доверенности (до перерыва), ФИО2 по доверенности (после перерыва), от ООО "Инкомтранс" – ФИО3, по доверенности, от ООО «Оникс-строй» - ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности (после перерыва), от ООО "ТК ПДН" - ФИО6 по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансЛизинг», г.Тверь, (ОГРН <***> ИНН <***>, дата государственной регистрации - 05.04.2006),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.02.2013),

третьи лица:

- ФИО7, Тверская область,

- ООО «Оникс-строй», г.Тверь,

- ООО «ТК ПДН», г.Тверь,

о взыскании суммы задолженности по договору лизинга в размере 1174103,64 руб. по договору № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012, а также

встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.02.2013) к Обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансЛизинг», г. Тверь, (ОГРН <***> ИНН <***>, дата государственной регистрации - 05.04.2006)

о признании дополнительного соглашения к Договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансЛизинг» (далее –истец, ООО "ВТЛ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Инкомтранс» (далее - ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору лизинга в размере 1 174 103,64 руб. по договору № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012.

Определением суда от 13 июня 2017 года к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7, Тверская обл.

Определением суда от 21 ноября 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Оникс-строй», г.Тверь, ООО «ТК ПДН».

Определением от 12 марта 2018 года встречное исковое заявление ООО "Инкомтранс" к ООО "ВТЛ" о признании дополнительного соглашения к Договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным принято к производству.

Определением суда от 21 марта 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Инкомтранс" - ФИО8

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2018 года по делу № А66-20947/2017 общество с ограниченной ответственностью «Инкомтранс» (170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 18.02.2013) признано несостоятельным (банкротом).

В отношении общества с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г.Тверь, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 14 декабря 2018 г., конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Инкомтранс» утверждена ФИО8 (ИНН <***>, регистрационный номер сводного государственного реестра арбитражных управляющих — 124, члена САУ СРО «Возрождение», адрес для направления корреспонденции: 170100, г. Тверь, а/я 186).

Учитывая изложенное, Определением от 05 июля 2018 года суд исключил временного управляющего ООО "Инкомтранс" из числа участников процесса.

Судебное заседание проводится в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица ФИО7, Тверская область.

До начала судебного заседания судом получено заявление ФИО9, Тверская обл., о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т.4 л.д. 127-129) .

ФИО9 в своем ходатайстве указывает, что принятие судебного акта по данному делу может повлиять на ее права и обязанности по отношению к истцу, в связи с тем, что она является единственным учредителем ООО "Инкомтранс", а также до введения конкурсного производства генеральным директором Общества и решение суда об удовлетворении иска ООО "ВолгаТрансЛизинг" по данному делу может повлечь в отношении нее субсидиарную ответственность как учредителя, так как имущества у Общества на балансе не имеется.

Также ФИО9 сообщает, что в случае ее участия в деле, она намерена заявить о фальсификации доказательств - Дополнительного соглашения от 19.12.2014 к Договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 , поскольку сомневается в достоверности подписи ФИО10, также заявила ходатайство о приостановлении рассмотрения дела №А66-2021/2017 до момента окончательного принятия решения по КУСП-1558 от 01.02.2018 Московским отделом полиции УМВД России по г.Твери.

Участвующие в деле лица, за исключением ООО «Оникс-строй», возражали против удовлетворения судом заявленного ФИО9 ходатайства.

Первоначальный истец -ООО "ВолгаТрансЛизинг" поддержало ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать: задолженность по договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 в размере 1174103,64 руб. и проценты на сумму долга в размере 321 009, 65 руб.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ .

ООО "ВТЛ" исковые требования поддерживает, с учетом уточнения, устно пояснило свою позицию.

Конкурсный управляющий ООО "Инкомтранс" представил отзыв на исковое заявление ООО "ВолгаТрансЛизинг", в соответствии с которым возражений против удовлетворения предъявленных к ООО "Инкомтранс" требований не имеется, в судебном заседании пояснил, что уточненные исковые требования о взыскании задолженности по договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 признает.

Также конкурсный управляющий ООО "Инкомтранс" представил отказ от встречного искового заявления о признании дополнительного соглашения к Договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным, просил прекратить производство по данному требованию.

ООО "Оникс-строй" возражало против принятия судом признания иска и отказа от встречного искового заявления ООО "Инкомтранс".

ООО "ТК ПДН" поддержал позицию конкурсного управляющего ООО "Инкомтранс", считает, что наличие задолженности подтверждено материалами дела, оснований для признания дополнительного соглашения к Договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным, у суда не имеется.

В судебном заседании 26 июля 2018 года судом, в соответствии со ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 01 августа 2018 года до 10-00. Информация о перерыве в установленном порядке размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области. После перерыва рассмотрение дела продолжено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица ФИО7, Тверская область.

До начала судебного заседания после перерыва судом получено ходатайство ФИО9 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Указанное ходатайство мотивировано позицией по делу конкурсного управляющего ООО "Инкомтранс", действующего, по мнению ФИО9, не в интересах должника. В соответствии с настоящим ходатайством ФИО9 просит признать дополнительное соглашение от 19.12.2014 к Договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 недействительным.

К ходатайству приложены документы: подлинник квитанции об оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп., а также копия доверенности от 25.07.2018 на имя ФИО5

Конкурсным управляющим ООО "Инкомтранс" представлено письменное возражение на первоначально заявленное ФИО9 ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, представлены дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле и присутствующие в настоящем судебном заседании, за исключением ООО "Оникс-строй", возражали против удовлетворения судом вновь заявленного ФИО9 ходатайства.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела в материалах дела являются два взаимоисключающих ходатайства ФИО9: о вступлении в дело в качестве третьего лица, как заявляющего, так и не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании 01.08.2018 объявлялся технический перерыв до 14-00 этого же дня для уточнения ФИО9 своей позиции, учитывая присутствие в заседании суда ее представителя по доверенности - ФИО5, одновременно принимающей участие в судебном заседании от ООО "Оникс-строй".

После указанного перерыва судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствие ФИО7 и ООО "ТК ПДН".

Судом получено ходатайство ФИО9 об отзыве изначально поданного ею ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просит удовлетворить ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Полученное ходатайство приобщено судом к материалам дела.

Позиция лиц, участвующих в деле, относительно заявленного ФИО9 ходатайства, не изменилась: ООО «ВолгаТрансЛизинг», ООО «Инкомтранс» возражают против удовлетворения судом данного ходатайства, ООО "Оникс-строй" поддерживает данное ходатайство.

Отдельным определением суд отказал ФИО9 в удовлетворении заявленного ею ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и продолжил рассмотрение дела по существу заявленных требований.

ООО "ВолгаТрансЛизинг" исковые требования поддерживает, с учетом уточнения, устно пояснило свою позицию.

ООО "Инкомтранс" уточненные исковые требования о взыскании задолженности по договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 признает, просит принять отказ от встречного искового заявления о признании дополнительного соглашения к Договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным и прекратить производство по данному требованию.

Из материалов дела следует: между Обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансЛизинг», Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая Компания ПДН» и Обществом с ограниченной ответственностью «Инкомтранс» 19 декабря 2014 года было заключено Дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей к договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 г. (далее -«Соглашение»).

Первоначальным «Лизингополучателем» по договору лизинга №270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 г. (далее - «Договор») являлось Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая Компания ПДН».

Предметом лизинга по Договору и Соглашению являлся грузовой самосвал VOLVO FM 8x4 в количестве 1 шт.

Во исполнение Договора ООО "ВолгаТрансЛизинг" передало ООО "Инкомтранс" предмет лизинга, что подтверждается Актом приема-передачи предмета лизинга по дополнительному соглашению о замене лизингополучателя к договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 г., подписанным 14.12.2014 г. Предмет лизинга принят ООО "Инкомтранс" в полном объеме без каких-либо претензий по количеству качеству или цене, что подтверждается указанным Актом с отметками ООО "Инкомтранс": печатью организации и подписью руководителя.

Порядок расчетов был установлен п. 5.1. Договора и Графиком лизинговых платежей Договора (приложение № 3 к Договору), подписанным 14.12.2014 г., в соответствии с которыми были установлены, сумма, периодичность и дата лизингового платежа для каждого расчетного периода; срок уплаты аванса и порядок его списания; выкупная цена предмета лизинга; общая сумма Договора.

В соответствии с п. 3.2.8. Договора ООО "Инкомтранс" обязано было выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные Графиком лизинговых платежей.

Поскольку обязательства по выплате лизинговых платежей ООО "Инкомтранс" не исполняло и ни одного ежемесячного платежа не произвело, у него возникла задолженность перед ООО "ВолгаТрансЛизинг" в сумме 1 174 103,64 руб., с требованием о взыскании которой истец обратился в арбитражный суд.

Претензионный порядок урегулирования спора соблюден. Истцом было направлено Ответчику претензионное письмо, о чём свидетельствуют документы Почты России. Претензия оставлена без удовлетворения и ответа.

В процессе рассмотрения дела ООО "Инкомтранс" наличие задолженности не признавало, заявило встречное исковое заявление, согласно которому просило признать дополнительное соглашение к Договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.201 от 19.12.2014 недействительным, указывая при этом следующие основания:

- дополнительное соглашение от 19.12.2014 и акт приема-передачи к нему подписаны со стороны ООО "Инкомтранс" ФИО10, не являющимся сотрудником Общества, не обладающим полномочиями на подписание данных документов;

-предмет лизинга Обществом не принимался, в связи с чем лизинговые платежи не осуществлялись;

-сделка заключена в отсутствие одобрения участника Общества.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли. В частности одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 420 Гражданского кодекса РФ договором признается согласованное волеизъявление субъектов гражданских прав, направленное на установление правоотношений. Провозглашенный в статье 1 Гражданского законодательства принцип свободы договора конкретизирован статьей 421 Гражданского законодательства, в соответствии с которой юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допустимо. При этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный законом и правовыми актами, так и не предусмотренный, условия договора определяются сторонами самостоятельно.

Требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств, вытекающих из договора лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 года, отношения сторон по нему регулируются параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 556 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов (ст. 666 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 года «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В приложении № 3 к договору № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 года стороны согласовали сумму, периодичность и дату уплаты лизинговых платежей, выкупную цену предмета лизинга, общую сумму договора.

Истец документально подтвердил исполнение своих обязательств по передаче предмета лизинга лизингополучателю актом приема-передачи предмета лизинга, подписанным сторонами без замечаний. Соглашением о передаче прав и обязанностей по спорному договору лизинга определен лизингополучатель (ответчик по настоящему делу).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ стороны должны исполнять принятые на себя обязательства надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения договорных обязательств не допускается.

Положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Изначальные доводы ответчика о том, что соглашение от 19.12.2014 года о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 года ответчиком не подписывалось, суд отклоняет, поскольку указанное соглашение содержит печать ответчика, сведений об утрате печати в материалы дела не представлено. К тому же данный довод ответчика опровергается вступившим в законную силу решением суда по делу № А66-2022/2017, где аналогичные документы подписал тот же ФИО10

Доводы ООО "Инкомтранс" о том, что транспортное средство ему не передавалось, также отклоняются судом, как противоречащие материалам дела: в материалы дела представлен Акт приема - передачи предмета лизинга от 19.12.2014, где подпись ФИО10 заверена печатью ООО "Инкомтранс" (т.1 л.д.29).

Кроме того, в процессе рассмотрения дела доводы ООО "Инкомтранс" не нашли своего подтверждения путем истребования доказательств судом.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ООО "Инкомтранс" не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение им обязанностей по внесению лизинговых платежей. Задолженность по договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 года составляет 1 174 103,64 руб., с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, Обществу также начислены проценты на сумму долга в размере 321009,65 руб., расчет процентов представлен (т.4 л.д.104), судом проверен.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание требований истца обоснованными при непредставлении ответчиком доказательств опровергающих их правомерность.

При таких обстоятельствах исковые требования, заявленные ООО "ВолгаТрансЛизинг" признаются судом правомерными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворение судом первоначального иска исключает удовлетворение встречного иска.

Вместе с тем, ООО "Инкомтранс" заявлено о признании иска и об отказе от встречного искового требования.

Частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ ООО "Инкомтранс" от встречных исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, данный отказ принят судом, производство по заявленному ООО "Инкомтранс" требованию подлежит прекращению на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ с возвращением государственной пошлины из федерального бюджета.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина по первоначальному иску подлежит отнесению на ООО "Инкомтранс" и взыскивается с него в доход федерального бюджета в размере 27951,00 руб., поскольку ООО "ВолгаТрансЛизинг" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины на основании Определения суда от 28 февраля 2017 года.

Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 163, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.02.2013) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансЛизинг», г.Тверь, (ОГРН <***> ИНН <***>, дата государственной регистрации - 05.04.2006) задолженность по договору лизинга № 270/02-ПДН/2/12 от 30.11.2012 в размере 1174103,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 321009,65 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.02.2013) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 27951,00 руб.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Прекратить производство по встречному исковому заявлению.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Инкомтранс», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.02.2013) из федерального бюджета 6000, 00 руб. государственной пошлины. Выдать справку на возврат.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Вологда) в порядке и сроки, установленные АПК РФ.

Судья С.В.Сердюк