Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Карташовой В.П., арбитражных заседателей: ФИО1 и ФИО2 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Порублёвым С.Н., рассмотрев исковое заявление ФИО3, г. Тверь, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4 к ФИО5, г. Тверь, ФИО6, г. Тверь, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, Территориальный отдел социальной защиты населения г. Твери, г. Тверь, общество с ограниченной ответственностью «ТУЭКО», г. Тверь о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТУЭКО», и применении последствия недействительности сделки в виде реституции, возложении на ответчиков расходов по оплате государственной пошлины, и встречный иск ФИО6 к ФИО3, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4, третье лицо: ООО «ТУЭКО», нотариус Тверского городского нотариального округа Богданова Наталья Григорьевна о признании свидетельства о праве собственности от 03.11.2008 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 16,5%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25% выданное ФИО4 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным.,

при участии:

от ФИО3: ФИО3 (паспорт <...> выдан 15.03.2002 года), ФИО8 (доверенность №2Д-16 от 12.01.2011 года, сроком на 1 год),

от ФИО4: ФИО3 (паспорт <...> выдан 15.03.2002 года),

от ФИО6: ФИО9 (доверенность от 14.12.2009 года, сроком на 3 года),

от ФИО5: ФИО9 (доверенность от 14.12.2009 года, сроком на 3 года),

от УФСГРКК по Тверской области: представитель не явился,

от Территориального отдела социальной защиты населения г. Твери: представитель не явился,

от ООО «ТУЭКО»: представитель не явился,

от нотариуса ФИО7: представитель не явился,

установил:

ФИО3, г. Тверь, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4 (далее – ФИО3, истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО5, (далее – ФИО5, ответчик по первоначальному иску) ФИО6, (далее – ФИО6, ответчик по первоначальному иску) третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, Территориальный отдел социальной защиты населения г. Твери, г. Тверь, общество с ограниченной ответственностью «ТУЭКО», г. Тверь о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТУЭКО», признании регистрации перехода права собственности незаконной и исключении регистрационной записи из ЕГРИП, возложении на ответчиков расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2010 года был принят отказ ФИО3, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4 от исковых требований в части признания регистрации перехода права собственности незаконной и исключении регистрационной записи из ЕГРИП. Производство по делу в этой части прекращено.

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Тверской области со встречным исковым заявлением к ФИО3, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4, третье лицо: ООО «ТУЭКО» о признании свидетельства о праве собственности от 03.11.2008 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 16,5%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25% выданное ФИО4 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2010 года встречное исковое заявление принято к производству, а также привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариус Тверского городского нотариального округа Богданова Наталья Григорьевна.

08 февраля 2011 года состоялось судебное разбирательство, в которое не явились представители Управления ФСГРКК по Тверской области, ТОСЗН г. Твери, ООО «ТУЭКО», нотариуса ФИО7 надлежащим образом уведомлённые о времени и месте рассмотрения спора.

От Управления ФСГРКК по Тверской области поступило ходатайство о рассмотрении спора без участия своего представителя. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Суд по собственной инициативе объявил перерыв до 15 февраля 2011 года 15 часов 30 минут.

15 февраля 2011 года судебное разбирательство было продолжено.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном разбирательстве настаивал на удовлетворении исковых требований, указав, что выплата действительной стоимости доли бывшему участнику ФИО5 произведена с нарушением закона, и повлекла нарушение ее прав и малолетнего ребенка как оставшихся участников общества ООО «ТУЭКО», а также причинила крупные убытки обществу.

С доводами ФИО6, изложенными во встречном иске, ФИО3 не согласна. Поддержала доводы, изложенные в отзыве на встречное исковое заявление, пояснив, что наследование долей в уставном капитале общества не требует согласия остальных участников. Право на долю в уставном капитале общества у ФИО3 возникло со дня открытия наследства. Просила в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель ФИО6 и ФИО5 в ходе судебного заседания первоначальные исковые требования не признала, считая основание иска как совершение сделки неуполномоченным лицом несостоятельным, поскольку законом такое право предоставлено только юридическому лицу. Ссылка ФИО3 на то, что общим собранием не принималось решение о выплате действительной стоимости доли, несостоятельна, так как законодатель не ставит выплату действительной стоимости доли в зависимости от решений общего собрания. Просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Настаивала на удовлетворении встречного искового заявления, ссылаясь на то, что ФИО3 и ФИО4 вступили в права наследства на долю в уставном капитале ООО «ТУЭКО» размером 33% с существенным нарушением порядка, установленного уставом общества и законом. В соответствии с уставом общества доли в уставном капитале переходят к наследникам участника по решению общего собрания участников общества. Общее собрание не проводилось, поскольку ФИО3 к участникам общества не обращалась.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, проверив их обоснованность, изучив и оценив каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд отказывает в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Из материалов дела следует, что ФИО10 являлся учредителем и директором ООО «ТУЭКО» с долей участия 33% в уставном капитале. Доля 67% уставного капитала принадлежала ФИО5

Согласно свидетельству о смерти серии 1-ОН №867481 ФИО10 скончался 28.09.2008 года.

Вдова умершего ФИО3 и ФИО4 являются наследниками по закону.

ФИО3 24.10.2008 года выдано нотариальное свидетельство о праве собственности на ½ доли в общем совместном имуществе, приобретенном супругами в течении брака.

24.12.2008 года ФИО3 направила заявление о выходе из общества. У общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость ее доли.

Нотариусом 31.03.2009 года выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому ФИО3 и ФИО4 в равных долях приобретают право собственности на ½ доли от доли в уставном капитале общества.

29.12.2008 года ФИО5 направил заявление о выходе из общества. У общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость его доли.

11.03.2009 года приказом №141-О, изданным финансовым директором ФИО6 бывшему участнику ООО «ТУЭКО» ФИО5 была определена и выплачена действительная стоимость его доли в размере 9881711 руб. 47 коп., из них выплачено 1944129 руб. 62 коп. недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, а именно:

- нежилым помещением 1-го этажа (№№26-29), общей площадью 1276,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 69:40:02:00:012:0038:1/020289/37:10005/А (26);

- нежилым помещением 1-го этажа (№10), общей площадью 10,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 69:40:02:00:012:0038:1/020289/37:10002/А (23).

Остальную часть в размере 7937581 руб. 85 коп. решено выплатить деньгами.

Не согласившись и считая нарушенным свое право и право несовершеннолетнего ребенка ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с настоящим исковым заявлением.

Полагая, что ФИО3 и ФИО4 получили свидетельства о праве собственности и о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ТУЭКО» в размере 33/% в нарушение норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава общества ФИО6 обратился в Арбитражный суд Тверской области со встречным исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о признании свидетельства о праве собственности от 03.11.2008 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 16,5%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25% выданное ФИО4 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным.

Суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований и в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки – любым заинтересованным лицом.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают обязанность доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылаются как на основания своих требований или возражений.

ФИО3 не представлено в суд доказательств, подтверждающих, что ее права и права несовершеннолетней дочери нарушены.

Ссылки ФИО3 на то, что на выплату недвижимым имуществом общее собрание общества согласия не давало, а также на то, что выплата действительной стоимости является сделкой с заинтересованностью, несостоятельны и не могут быть приняты во внимание судом.

Согласно пункту 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемою на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Следовательно, сделка по выплате доли не требует соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного статьей 45 Закона.

ФИО3 в качестве обоснований иска указывает, что выплата доли ФИО5 произведена неуполномоченным лицом. Указанный довод судом не может быть принят во внимание.

Когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 ГК РФ является само юридическое лицо.

Нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредителю не предоставлено право на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 ГК РФ, по основаниям неуполномоченности лица.

В силу изложенного суд считает исковые требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению.

Суд отказывает в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Доводы встречного иска предполагают незаконность выдачи нотариусом свидетельств о праве собственности и о праве на наследство выданных ФИО3 и ФИО4. Суд считает, указанные доводы несостоятельными.

Закон не связывает возможность или не возможность для нотариуса выдачи, указанных свидетельств на долю в уставном капитале общества с получением согласия общества на соответствующий переход доли к наследникам, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом этого общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

При наследовании наследственное имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное. На основании статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю имущественные права и обязанности.

Если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества, как совокупность прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят, то неимущественные права участника общества не наследуются и предметом наследственных правоотношений не являются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено уставом общества.

Таким образом, у нотариуса не было оснований к отказу в совершении нотариального действия по выдаче свидетельства о праве на наследство и свидетельства о праве собственности на долю общества.

В силу изложенного суд считает исковые требования по встречному иску не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тверской области

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального искового заявления ФИО3, г. Тверь, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4 к ФИО5, г. Тверь, ФИО6 о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТУЭКО», и применении последствия недействительности сделки в виде реституции, возложении на ответчиков расходов по оплате государственной пошлины - отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО6 к ФИО3, действующей за себя, а также от имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО4 о признании свидетельства о праве собственности от 03.11.2008 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 16,5%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25%, выданное ФИО3 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным, о признании свидетельства о праве на наследство по закону от 31.03.2009 года на долю ООО «ТУЭКО», размером 8.25% выданное ФИО4 нотариусом Тверского городского нотариального округа ФИО7 недействительным – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г. Санкт-Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья В. П. Карташова

Арбитражные заседатели: ФИО1

ФИО2