Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Тверской области Головина Т.И., при ведении протокола судебного заседания: судьей Головиной Т.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ФИО1 г.Тверь

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Починок» г.Тверь

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России № 12 по Тверской области г.Тверь

о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале

в присутствии представителей: от истца – ФИО6; ФИО1,

от ООО «Починок», ФИО2 - ФИО7

ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 г.Тверь (далее – истец) обратился Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Починок» (далее – ответчики) о признании недействительными Договора № 3/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО2; Договора № 4/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО4; Договора № 5/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО5; Договора № 6/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО3; государственной регистрации данных изменений в налоговом органе 23.04.2008 г. за государственным регистрационным номером 2086952368644.

Определением от 11.06.2010г. суд с согласия истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ФИО8 (<...>), поскольку принимаемый судебный акт может затронуть его права и обязанности в связи с представлением суду доказательств передачи ему всех частей своей доли ФИО5

ФИО3 представил отзыв на иск. С иском согласен, против возврата истцу доли размером 10% не возражает, при подписании договора с истцом не присутствовал. В ходе судебного разбирательства пояснил, что договор подписывал в присутствии ФИО4 и ФИО2, подпись дарителя уже была синими чернилами. ФИО9 никогда не видел и не был знаком.

ФИО4 представил отзыв на иск, согласно которому заявлена аналогичная позиция. В ходе судебного разбирательства поясни, что спорный договор ему был представлен ФИО2, который сказал, что все вопросы решены, не доверять ему не было оснований. Подписал договор в присутствии ФИО2. По поводу подписи дарителя заявил, что точно сказать не может, но кажется была.

ФИО5 представил отзыв на иск, заявил о подписании договора дарения № 5/08 от 02.04.2008г. без участия «Дарителя». Кроме того, представил догказательства передачи всех частей своей доли ФИО2 и ФИО8 по договорам уступки от 19.03.2009г.По поводу заключения своего договора дарения заявил, что его участие в сделке было формальным, ФИО2 сказал, что нужно связаться с юристом для оформления изменений в Устав. О наличии взаимоотношений ФИО2 с ФИО9 предполагал, задавать вопросы было неприлично.

ООО «Починок» оспорило иск по основаниям, изложенным в отзыве:

2 апреля 2008 года были оформлены 4 договора дарения доли в уставном капитале ООО «Починок». Дарителем являлся ФИО1 Все договоры были оформлены в соответствии с законодательством РФ. Регистрацией изменений в Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области занимался являвшийся на тот момент директором ООО «Починок» ФИО5 Заявление ФИО1 о том, что он якобы не знал о переоформлении доли в уставном капитале ООО «Починок» в размере 50%, считает несостоятельным, т.к. в соответствии с уставом общества все решения должны приниматься либо 2/3 голосов, либо простым большинством голосов его участников. Соответственно, с 50% долей в уставном капитале общества ФИО1 имеет 50 голосов, что составляет ровно половину всех голосов его участников. Поэтому без участия ФИО1 не могло быть принято ни одно решение другими участниками ООО «Починок», что парализовало бы деятельность общества. При этом в соответствии с уставом общества 1 раз в год происходит общее собрание учредителей общества, на котором утверждается годовая отчетность общества и принимается решение по перераспределению чистой прибыли общества за прошедший год. Поэтому Заявление ФИО1 является надуманным и преследует цель наживы. Наличие в материалах дела нотариальной доверенности от Заявителя ФИО1 на Ответчика бывшего директора ООО «Починок» ФИО5 свидетельствует о том, что у ФИО5 имеется прямая заинтересованность в исходе дела, которая отражена в отзыве на исковые требования.

ФИО2 поддержал позицию общества. Пояснил, что купить общество ему предложила ФИО10, являвшаяся учредителем общества одновременно с ФИО1 и ФИО11 Она предоставила юриста, которая работала у ФИО9. Кто подписывал договор дарения от имени дарителя не видел, все документы были заранее готовы.

МИФНС России № 12 по Тверской области просит в иске отказать, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не было, заявителем от имени общества был ФИО5

Как следует из материалов дела,26 марта 2010 года истцом был сделан запрос в Межрайонную ИФНС № 12 по Тверской области для предоставления выписки из единого государственного реестра юридических лиц по ООО «Починок», где он с 03 марта 2003 г. является учредителем с долей размером 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей. Межрайонная ИФНС № 12 по Тверской области предоставила истцу выписку из единого государственного реестра, где участниками ООО «Починок» являются другие граждане. 01 апреля 2010 г. истец обратился к Директору ООО «Починок» с просьбой разъяснить на каком основании он отсутствует в сведениях об участниках ООО «Починок», получив ответ, что 02 апреля 2008 г. договорами дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» №№ 3/08, 4/08, 5/08, 6/08, его доля размером 50 % была передана гр. РФ: ФИО2; ФИО5; ФИО3; ФИО4 Истец утверждает, что данную долю никому не дарил, подписи в договоре стоят не его, о данных сделках до настоящего времени ему известно не было, протокол собрания участников ООО «Починок» об отчуждении принадлежащей ему доли не подписывал и участия в собрании по вопросу отчуждения доли не принимал.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, оценив доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со ст.21 Федерального Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Согласно ч.1 ст.572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Применительно к данному определению договора дарения следует, что одним из существенных элементов данной сделки является наличие волеизъявления дарителя на безвозмездную передачу в собственность одаряемого вещи либо имущественного права.

В соответствии с п.2 ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В данном случае, исходя из заявленного основания, исковые требования, надлежаще не доказаны. Утверждая, что договоры об отчуждении принадлежащей ему доли он не подписывал, истцом не предложено каких-либо процессуальных механизмов, с помощью которых возможно подтверждение его позиции. Истец, по существу, уклонился от заявления ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы. Заявления о фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РКФ не поступало. Из объяснений иных участников сделок (одаряемых) не следует бесспорный вывод о том, что сделки заключались без волеизъявления ФИО1 Его довод о том, что таковые сделки должны были заключаться при личном участии обоих подписантов, не основаны на правовых нормах.

Судя по тексту Протокола внеочередного собрания участников ООО «Починок» от 15.04.08г. одновременно с изменением учредительных документов, полной смене состава участников общества, изменении местонахождения общества решался ещё и вопрос о прекращении полномочий прежнего директора ФИО12 и избрании нового – ФИО5, т.е. одного из лиц, якобы не одаряемых. Данное лицо осуществляло государственную регистрацию произошедших изменений в составе участников. На это же лицо истцом после обнаружения рассматриваемых сделок, выдана доверенность на представление его интересов в судебных органах с правом расписываться за ФИО13 и совершать все иные действия в его интересах. Суду не представлено данными участниками каких-либо разумных, логически обоснованных объяснений своих взаимоотношений.

Иных доказательств, опровергающих выводы суда, сторонами не представлено.

В силу требований ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд пришел к выводу о не доказанности исковых требований о признании недействительными Договора № 3/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО2; Договора № 4/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО4; Договора № 5/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО5; Договора № 6/08 дарения доли в уставном капитале ООО «Починок» от 02.04.2008 г. между ФИО1 и ФИО3, что влечет отказ в удовлетворении производного требования о признании недействительной государственной регистрации данных изменений в налоговом органе 23.04.2008 г. за государственным регистрационным номером 2086952368644.

Государственная пошлина относится на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, п.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа г.Санкт-Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья Т.И. Головина