ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
30 октября 2008 г. г.Тверь Дело № А66–3885/2008
(резолютивная часть объявлена 23 октября 2008 г.)
Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Силаева Р.В., при участии представителей: от истца — ФИО1, от ответчика —ФИО2, ФИО3, при ведении протокола судебного заседания секретарем Жиляевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Константа» (г. Ковров)
к ОАО «Каменская БКФ» (г. Кувшиново Тверской области)
о взыскании 1 389 545 руб. 29 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Константа» (г.Ковров Владимирской области) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Каменская бумажно-картонная фабрика» (г. Кувшиново Тверской области) о взыскании 831 804 руб. 94 коп, в т.ч 820 681 руб. 53 коп. задолженности по оплате товаров, поставленных по договору поставки от 20.02.2008 №21, 4 103 руб. 41 коп. неустойки за просрочку выполнения обязательства, 7 020 руб. 00 коп. – транспортных расходов, понесенных на командировку работников общества.
Определением от 06.10.2008 принято произведенное истцом увеличение исковых требований до 1 389 545 руб. 29 коп (в фабуле, описательной и резолютивной частях определения суда от 06.10.2008 ошибочно указано как 1 411 385 руб. 29 коп): рассмотрению подлежат требования в сумме 1 389 545 руб. 29 коп, из них 820 681 руб. 53 коп. основного долга, 558 063 руб. 76 коп. неустойки за просрочку выполнения обязательства, 7 020 руб. 00 коп. — транспортные расходы, 10 800 руб. 00 коп. — командировочные расходы.
В судебном заседании 06.10.2008 истец, вопреки правилу о договорной подсудности, настаивал на рассмотрении спора по правилам территориальной подсудности. Ответчик согласился с рассмотрением спора в Арбитражном суде Тверской области.
Ответчик требования истца оспорил на основании доводов, изложенных в отзыве от 23.07.2008 №1296, и дополнениях к отзыву от 29.09.2008 №1753, сообщив следующее: отношения сторон урегулированы договором поставки от 20.02.2008 №21; количество, ассортимент, комплектность и стоимость продукции, включая НДС, сроки поставки отдельных партий подлежали согласованию в приложениях к договору; дополнительным соглашением к договору стороны согласовали цену картона; истец неправомерно в одностороннем порядке пересмотрел цену товара.
Представитель истца, возражая на доводы ответчика, сообщил, что изменение цены на готовую продукцию вызвано выполнением услуг рилевки, которые были обусловлены заявками ответчика, а также отклонением заказанной ответчиком продукции от стандартного листа заготовки, что повлекло перерасход заготовок, а также появление некондиционных остатков; дополнительные расходы истца были «растворены» в цене товара.
В ходе судебного разбирательства судом получены свидетельские показания от работника ответчика — консультант отдела продаж ФИО2 об обстоятельствах, связанных с формированием заявок и соголасованием условий поставок отдельных партий продукции по договору от 20.02.2008 №21.
Судом на основании материалов дела установлено нижеследующее.
ООО «Константа» и ОАО «Каменская бумажно-картонная фабрика» 20.02.2008 заключен бессрочный договор поставки №21 (далее – Договор). В соответствии с названым договором ООО «Константа» (Поставщик) обязалось на основании заявок ОАО «Каменская бумажно-картонная фабрика» (Покупатель) поставлять последнему продукцию, а ОАО «Каменская бумажно-картонная фабрика» — принимать и оплачивать продукцию в порядке и сроки, предусмотренные п.5 настоящего договора. Покупатель обязался оплачивать Поставщику поставленную продукцию по ценам, согласованным сторонами в приложениях к договору (п.5.1 Договора).
Дополнительным соглашением б/д б/н стороны согласовали цену на марки картона:
Т-23 В, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –12,50; бур/бур –11,29;
Т-23 Е, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –11,66; бур/бур –11,15;
Т-22 В, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –11,43; бур/бур –10,09;
Т-22 Е, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –11,19; бур/бур –9,97;
Т-21 В, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –10,38; бур/бур –9,23;
Т-21 Е, 3-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бел/бур –10,47; бур/бур – 9,14;
2сл В, 2-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бур/бур – 8,59;
2сл Е, 2-хслойный, цена с НДС м2 листового картона без доставки: бур/бур –8,46.
На условиях названного договора ООО «Константа» во исполнение заявок ОАО «Каменская БКФ» (т.I л.д.10–36) по товарным накладным (т.Iл.д.37–55) был поставлен картон.
Возникшие замечания по качеству и количеству товара по отдельным партиям были урегулированы сторонами в рабочем порядке.
В ходе судебного разбирательства представитель ответчика подтвердил, что качество, количество товара и количество эпизодов поставок им не оспариваются. Однако между сторонами возникли разногласия по цене продукции.
Так, письмом от 23.05.2008 №1 (т.Iл.д.62) ОАО «Каменская БКФ» обратилось с просьбой к ООО «Константа» о переоформлении отгрузочных документов в соттветсвии с уловиями договора поставки от 20.02.2008 №21. Претензионным письмом б/н б/д ОАО «Каменская БКФ» сообщило о получении первичных документов за апрель и май месяцы 2008 г на полученный товар, по ценам, несоответствующим согласованным в приложении к договору поставки, в связи с чем настаивало на внесении изменений в следующие документы: счет-фактура №177 от 02.04.2008; товарно-транспортная накладная №160 от 02.04.2008; счет-фактура №203 от 11.04.2008, товарно-транспортная накладная №186 от 11.04.2008; счет-фактура №210 от 16.04.2008, товарно-транспортная накладная №193 от 16.04.2008; счет-фактура №218 от 18.04.2008, товарно-транспортная накладная №202 от 18.04.2008; счет-фактура №217 от 17.04.2008, товарно-транспортная накладная №201 от 17.04.2008; счет-фактура №223 от 22.04.2008, товарно-транспортная накладная №207 от 22.04.2008; счет-фактура №232 от 24.04.2008, товарно-транспортная накладная №216 от 24.04.2008; счет-фактура №238 от 25.04.2008, товарно-транспортная накладная №222 от 25.04.2008; счет-фактура №242 от 29.04.2008, товарно-транспортная накладная №226 от 29.04.2008; счет-фактура №243 от 29.04.2008, товарно-транспортная накладная №227 от 29.04.2008; счет-фактура №245 от 05.05.2008, товарно-транспортная накладная №229 от 05.05.2008; счет-фактура №253 от 08.05.2008, товарно-транспортная накладная №237 от 08.05.2008; счет-фактура №267 от 14.05.2008, товарно-транспортная накладная №251 от 14.05.2008; товарная накладная №270 от 23.05.2008; товарно-транспортная накладная №260 от 20.05.2008г.
ООО «Константа» письмом от 02.06.2008 №19/417 в ответ на претензию направило разъяснения по измененной цене, сообщив, что цены на продукцию в договоре от 20.02.2008 №21, действующем в редакции дополнительного соглашения, были указаны без учета переработки и доставки.
По данным ООО «Константа», в результате уклонения ОАО «Каменская БКФ» от оплаты товара за ним образовалась задолженность в сумме 820 681 руб. 53 коп., которая после направления претензии от 03.06.2008 №20/418 и письма от 07.06.2008 №21/422, оставленных ОАО «Каменская БКФ» без ответа, была предъявлена к взысканию в рамках настоящего дела. Также истцом предъявлены к взысканию: неустойка за просрочку выполнения обязательства в сумме 558 063 руб. 76 коп; транспортные расходы –– 7 020 руб. 00 коп; командировочные расходы –– 10 800 руб. 00 коп.
Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу о необоснованности требований истца.
В соответствии с нормами статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Спорные отношения сторон носят договорной характер — обязательства возникли из договора от 20.02.2008 №21, который по своей правовой природе является договором поставки. Договор является действительным, надлежаще заключенным.
Факт передачи товара ответчиком не оспаривается, напротив представитель ответчика признал все факты (эпизоды) поставки картона и его количество. Спор сводится к определению цены поставленного товара.
В силу пунктов 1,4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Стороны согласовании цену поставляемой продукции дополнительным соглашением б/д б/н к договору поставки от 20.02.2008 №21. Право на изменение цены товара продавцом в одностороннем порядке договором не предусмотрено. Напротив, в п.5.1 договора стороны предусмотрели, что цены подлежат согласованию и подлежат оформлению в виде приложения к договору. В установленном законом порядке (ст.ст.450–453 ГК РФ) договор изменен не был. Таким образом, изменение истцом в одностороннем порядке цены товара, противоречит условиям договора и вышеприведенным правовым нормам.
Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Исходя из представленного ответчиком контррасчета исковых требований, следует, что по ценам, определенным сторонами в дополнительном соглашении б/д б/н к договору поставки от 20.02.2008 №21, задолженности у ответчика нет. Контррасчет сопоставлен судом с товарно-транспортными документами, заявками на поставку и дополнительным соглашением к договору; арифметическая часть контррасчета и исходные данные проверены — сомнений у суда не вызывают.
Более того, как следует из пояснений представителя истца разность между согласованной сторонами ценой продукции и ценами, указанными в товарно-транспортных и платежных документах, выставленных на оплату ответчику, вызвано включением в цену продукции дополнительных расходов истца, связанных с оказанием услуг по рилевке картона, а также связанных с исполнением заявок ответчика на продукцию нестандартных размеров, что повлекло перерасход листов картона (заготовок) и возникновением некондиционных остатков картона. Однако декларируемые ответчиком дополнительные расходы не нашли отражения в товарно-транспортных и платежных документах. В силу чего суд лишен возможности на основании материалов дела установить и проверить порядок ценообразования с учетом дополнительных затрат. Сами дополнительные затраты истца (т.2 л.д.13) документально не подтверждены.
Доводы истца о согласовании сторонами размера и стоимости дополнительных услуг, основанный на том, что представитель ОАО «Каменская БКФ» — старший менеджер отдела продаж ФИО2 предупреждалась лично посредством телефонной связи об изменении цены на поставляемую продукцию и, по утверждению истца, подтвердившая согласие, судом отклоняется. Данное утверждение истца не подтверждается свидетельскими показаниями ФИО2 В любом случае не соблюден порядок изменения условий договора, предусмотренный ст.452 ГК РФ, п.5.1 договора.
Равно отсутствуют основания для утверждения о том, что стороны своими конклюдентными действиями (выразившимися в направлении истцом сообщения об изменении цены и принятии ответчиком товара и частичной оплаты товара по измененным цены) фактически изменили условие договора о цене. Так, отсутствуют доказательства направления письма ООО «Константа» от 25.93.2008 №7/03-Р (т.IIл.д.12) в адрес ОАО «Каменская БКФ». Также нельзя расценивать как одобрение действия ответчика, выразившиеся в принятии спорных партий товара на основании товарно-транспортных документов с указанной в них цены отличной от цены по договору, поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик не согласившись с ценой, указанной в таких документах, обратился к истцу с требованием о переоформлении документов в соответствии с условиями договора о цене (т.Iл.д.62), а оплату произвел по ценам, согласованным в дополнении к договору.
На основании изложенного, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения иска.
Судебные расходы (с учетом произведенного истцом увеличения исковых требований), состоящие в соответствии со ст.101 АПК РФ из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167–171, 176АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Константа» (г.Ковров Владимирской области) в установленном законом порядке в доход федерального бюджета 3 664 руб. 78 коп. государственной прошлины.
Настоящий судебный акт может быть обжалован в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г.Санкт-Петербург) в двухмесячный срок со дня вступления судебного акта в законную силу.