АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ   

Резолютивная часть решения

объявлена  25.01.2007.

19 марта 2007г.                       Дело №А66-4741/2006

                Арбитражный суд Тверской области в составе судьи      Головиной Т.И. , при ведении протокола судебного заседания судьей Головиной Т.И., рассмотрев в заседании суда дело по иску Конкурсного управляющего ПСК «Ильинский» Аристова Г.Б., г.Москва к СПК «Ильино», с.Ильино, Западнодвинского р-на, Тверской области

 о признании недействительным решения собрания членов ПСК,

в присутствии представителей: от истца – ФИО1; от ответчика  - председателя ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ПСК «Ильинский» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с учётом уточнений требований, принятых определением от 07.11.2006, с иском с СПК «Ильино» (Тверская обл., Западнодвинский р-н, пос.Ильино) о признании недействительным решения общего собрания членов ПСК «Ильинский» в части реорганизации ПСК «Ильинский» в СПК «Ильино» в форме выделения, а также передачу неделимого имущества в СПК и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества в виде возврата имущества в ПСК «Ильинский».

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами, выявленными в ходе проведения анализа финансового состояния должника, изучения сделок, инвентаризации его имущества конкурсным управляющим, назначенным решением Арбитражного суда Тверской области:

Решением общего собрания членов кооператива ПСК «Ильинский» от 25.06.2004г. из ПСК «Ильинский» было выделено новое хозяйство - СПК «Ильино». К последнему от ПСК «Ильинский» были передано имущество Неделимого фонда на сумму 1 055 181 руб. 86 коп., Паевого фонда - 5 412269 руб., крупного рогатого скота - 2478 175 руб. 85 коп. сельскохозяйственной техники - на сумму 7 332 000 руб.

На дату принятия решения о выделении документа количество членов ПСК составляло 134 человека (включая ассоциированных членов), однако на собрании присутствовало лишь 23 члена кооператива, тогда как общее число членов кооператива составляет в соответствии с Приложениями к Уставу составляет 174 человека. Между тем, для признания правомочности проводимого собрания в соответствии с п.9.2 Устава необходимо личное присутствие на собрании не менее 25 % членов кооператива.

Более того, в протоколе № 2 от 25.06.2004 г. отсутствуют какие-либо сведения о присутствующих на заседании собрания лицах, отсутствует протокол регистрации участников, из которого можно было бы определить количественный и персональный состав участников собрания.

Передача основных средств в созданное юридическое лицо - СПК «Ильино» производилось на основании решения, которое не соответствует предъявляемым к нему требованиям.

Более того, собрание не было правомочным на момент его проведения и не имело право выносить какие-либо решения, в том числе по передаче имущества и выделении нового юридического лица из состава ПСК.

В соответствии с п. 13.2 Устава при реорганизации кооператива в его устав должны вноситься соответствующие изменения. Права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.

Однако никаких изменений в Устав ПСК «Ильинское» внесено не было. Учитывая, что при выделении состав паевого и неделимого фонда существенно уменьшился, что должно быть отражено в уставе ПСК «Ильинское», но не было сделано участниками собрания. Имущество, переданное по передаточному акту, в соответствии с Уставом ПСК «Ильинское» составляет его паевой и неделимый фонд.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ участники юридического лица или орган, приявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Однако, несмотря на то, с 14.06.2001 г. МРИ ФНС № 5 по Тверской области выставляло требования об уплате налогов в общем размере 5 549 000 руб., никаких уведомлений о реорганизации кредиторам сделано не было.

Передача имущества при выделении во созданный СПК «Ильино»  принесло кооперативу  убытки, повлекшие за собой его банкротство. ПСК «Ильинский» в настоящее время   не обладает на сегодняшний момент имуществом, позволяющим в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе УФНС по Тверской области.

Передача имущества производилась ПСК с целью вывода активов и преследовало целью уход от уплаты имеющейся у ПСК задолженности. Таким образом, стороны при заключении указанной сделки преследовали цели, прямо противоречащие законодательству, в том числе налоговому.

Передача имущества во вновь созданный кооператив ничтожна в силу своей притворности (ст. 170 ГК РФ), так как прикрывает собой безвозмездную передачу имущества в отношениях между двумя коммерческими организациями, прямо запрещенную п. 4 ст. 575 ГК РФ. В соответствии со ст. 168 ГК РФ указанная сделка ничтожна.

Конкурсный управляющий считает указанную сделку ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ, ст. 86 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», нарушающей права должника и его кредиторов.

Ответчик, оспаривая иск, сослался на недоказанность требований конкурсного управляющего о незаконности проведенной реорганизации ПСК «Ильинский» и отсутствие законных оснований для изъятия имущества у СПК «Ильино», отсутствие конкретизации имущества, подлежащего возврату.

Изучив собранные по делу доказательства в совокупности с объяснениями представителей спорящих сторон, оценив их в совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, судом не установлено законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Данный вывод основан на следующем.

ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предоставляет конкурсному управляющему правомочий по обжалованию корпоративных отношений должника, имевших место в период, предшествующий банкротству.

Кроме того, конкурсный управляющий ошибочно квалифицирует решение собрания членов сельскохозяйственного кооператива как сделку, подлежащую оценке по правилам её ничтожности либо оспоримости.

 Применительно к требованиям ст.ст. 8, 12 ГК РФ названные правоотношения имеют иную правовую природу, иной субъектный состав участников, иные способы защиты нарушенных прав и интересов правообладателей.

С учётом изложенного, конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты прав должника, его кредиторов.

По заявленному предмету спора и основаниям исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст 110, 167-170, п.2 ст.176АПК РФ,  суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ПСК «Ильинский» в доход федерального бюджета РФ в установленном порядке 2 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу в порядке ст.319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  г.Вологда в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-259 АПК РФ.

Судья                                                                            Т.И.Головина