Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой М.С., при участии представителя истца –– ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Ржев Тверской области к ФИО3, г.Ржев Тверской области, с участием третьего лица – Научно-производственного предприятия «ЛАНС» общество с ограниченной ответственностью, г.Ржев Тверской области по неимущественному спору,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Ржев Тверской области обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, г.Ржев Тверской области с исковым заявлением о прекращении трудового договора с руководителем организации.

Определением суда от 21 октября 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ЛАНС», г.Ржев Тверской области.

06 ноября 2009 года Межрайонной ИФНС России №7 по Тверской области в материалы дела представлена копия регистрационного дела третьего лица. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, третье лицо имеет следующее наименование: Научно-производственное предприятие «ЛАНС» общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту решения - НПП «ЛАНС» или Общество), в этой связи арбитражный суд уточняет наименование третьего лица - Научно-производственное предприятие «ЛАНС» общество с ограниченной ответственностью.

Определением от 04 декабря 2009 года суд принял заявленное представителем истца изменение исковых требований, в связи с чем рассмотрению подлежат исковые требования о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа НПП «ЛАНС» - директора ФИО3.

ФИО2, полагая работу ФИО3 на должности директора НПП «ЛАНС» неудовлетворительной, указывая на невозможность разрешения вопроса об увольнении ФИО3 в связи с участием последнего в уставном капитале Общества, просит суд решить вопрос о прекращении полномочий ФИО3 в качестве директора НПП «ЛАНС».

Возражая по существу требования, ответчик в письменном отзыве (л.д.64) оспорил исковые требования. Ответчик считает свои действия соответствующими действующему законодательству и не наносящими ущерб обществу. Ответчик в обоснование своих возражений ссылается на Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее по тексту решения также Закон) и пункт 4.4. Устава НПП «ЛАНС» и указывает на отсутствие решения общего собрания учредителей Общества о прекращении трудового договора с директором.

Рассмотрение настоящего дела суд счёл невозможным до вступления в законную силу судебного акта по делу №А66-6255/2009,возбуждённого по заявлению ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №2 от 07.02.2007г.,в связи с чем определением суда от 04 декабря 2009 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-6255/2009.

Поскольку обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела были устранены, судебный акт Арбитражного суда Тверской области по делу А66-6255/2009 вступил в законную силу, определением суда от 29 апреля 2010 года производство по настоящему делу было возобновлено.

16 июня 2010 года проведено судебное заседание, в ходе которого представитель истца поддержал исковые требования с учетом принятых судом изменений в полном объеме; дополнительно к основаниям, изложенным в исковом заявлении, в письменных объяснениях указал на следующее: 07.02.2007 года ФИО3, без согласования с учредителями стоимости, продано имущество (козловой кран, площадка, подкрановый путь); исполнение обязательств по договорам купли-продажи имущества от 07.02.2007г. является предметом проверки, проводимой УВД Тверской области; НПП «ЛАНС» с июля 2007 года по настоящее время не ведет производственной деятельности, директор не стремится возобновить работу, сдаются недостоверные бухгалтерские балансы; директор НПП «ЛАНС» без согласования с учредителями подал заявление о выходе из фонда «Стройтехпрогресс».

При разрешении спора суд исходит из следующего:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ЛАНС», г.Ржев Тверской области было зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы администрации города Ржева от 03.07.1992г. № 499. Учредителями Общества являлись ФИО4, ФИО5, ФИО6

Впоследствии состав участников товарищества с ограниченной ответственностью «ЛАНС» неоднократно изменялся, а также изменилась организационно-правовая форма товарищества на общество с ограниченной ответственностью, о чем свидетельствуют соответствующие Постановления Главы администрации города Ржева (л.д.117-130).

В настоящее время, согласно Уставу НПП «ЛАНС» (л.д.134-143), Общество имеет наименование Научно-производственное предприятие «ЛАНС» общество с ограниченной ответственностью, его участниками являются ФИО2, г. Ржев Тверской области и ФИО3, г.Ржев Тверской области, владеющие по 50% доли в уставном капитале каждый.

Директором НПП «ЛАНС» является ФИО3.

Полагая работу ФИО3 на должности директора НПП «ЛАНС» неудовлетворительной, а также в связи с невозможностью разрешения вопроса об увольнении ФИО3 в связи равным участием сторон в уставном капитале Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту решения - ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судом в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.

Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту решения - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 и пункту 1 статьи 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества и относится к его исключительной компетенции.

Пунктом 4.4 Устава НПП «ЛАНС» к исключительной компетенции общего собрания учредителей отнесен в том числе вопрос о назначении директора и заключении с ним контракта.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как видно из материалов дела, собрание участников НПП «ЛАНС» не принимало решения о прекращении полномочий директора ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу норм пункта 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Таким образом, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать участие в общем собрании участников общества, на котором может быть решен вопрос о единоличном исполнительном органе.

Следовательно, вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа решается участниками общества на общем собрании и суду Законом не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия.

То обстоятельство, что в связи с равенством долей участники Общества на общих собраниях не могут прийти к согласию по обсуждаемым вопросам, принять решение большинством голосов, не является основанием для удовлетворения судом иска о прекращении полномочий директора НПП «ЛАНС» ФИО3 по заявленным истцом основаниям.

На основании изложенного, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Соответственно, государственная пошлина, оплаченная истцом при подаче искового заявления подлежит отнесению на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 65, 110, 156, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г. Санкт-Петербург, в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья Л.Г.Погосян