Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

«11» июня 2008 года                город Тверь                дело № А66-634/2008
(резолютивная часть решения

объявлена 5 июня 2008 года)

Судья Арбитражного суда Тверской области     Попов А. А.,                             

при ведении протокола судебного заседания судьей    Поповым А. А.,                        

при участии представителя ответчиков: ФИО1,                                                           

рассмотрев исковое заявление   ОАО «Весьегонский винзавод», город Весьегонск Тверской области                                                                                                                                                                                                                                      

к ответчикам   гражданину ФИО1, д. Столбищи, Весьегонского района Тверской области, ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское», д. Бараново Весьегонского района Тверской области,                                                                                                                                                                                                                                            

с участием третьего лица:гражданки ФИО2, г. Тверь,                                             

о недействительности сделки с ценными бумагами и применении последствий недействительности сделки,                                                                                                                                

у с т а н о в и л:

11.02.2008 в Арбитражный суд Тверской области из Весьегонского районного суда поступило гражданское дело по иску открытого акционерного общества  «Весьегонский винзавод» (далее – ОАО "Весьегонский винзавод") к гражданину ФИО1 о применении последствий недействительности сделки купли-продажи акций ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» от 12.01.2007. Арбитражным судом дело было принято к своему производству.

Определением от 18.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» (далее – Общество, рыболовецкое хозяйство).

Определением от 03.03.2008 арбитражный суд привлек к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданку ФИО2

В процессе судебного разбирательства истец неоднократно менял свои требования. В окончательном виде иск был сформулирован и принят судом к рассмотрению определением от 22.04.2008 в следующем виде: признать недействительной сделку по купле-продаже 250 (двухсот пятидесяти) акций ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» от 12 января 2007 года, заключённую между ОАО "Весьегонский винзавод" и ФИО1; применить последствия недействительности сделки по купле-продаже 250 (двухсот пятидесяти) акций ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» от 12.01.2007, заключенной между ОАО «Весьегонский винзавод» и ФИО1; обязать руководство ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» произвести исправления в реестре акционеров ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское», а именно:  включить в реестр акционеров ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» ОАО «Весьегонский винзавод», сделать отметку о том, что в собственности ОАО «Весьегонский винзавод» находятся 250 акций ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское», а также обязать руководство ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» подтвердить права ОАО «Весьегонский винзавод» на акции ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» в количестве 250 штук путем выдачи выписки из реестра акционеров ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» уполномоченному представителю ОАО «Весьегонский винзавод».

При этом арбитражный суд не принял как противоречащие нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска в части дополнительных требований, касающихся сделки с участием гражданки ФИО2 и её прав на акции. Судом также был изменён процессуальный статус рыболовецкого хозяйства «Горское»: из третьего лица в другого ответчика.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела, истец и третье лицо в судебное заседание не явились, что, однако, в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без участия их представителей.

В ходе судебного разбирательства ответчики исковые требования не признали, указав на отсутствие у ОАО «Весьегонский винзавод» статуса акционера рыболовецкого хозяйства, а также на отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества.

При рассмотрении настоящего спора на основании материалов дела установлено, что открытое акционерное общество (изначально – акционерное общество открытого типа) «Рыболовецкое хозяйство Горское» было создано в 1992 году в процессе реорганизации рыболовецкого колхоза имени Степанова Весьегонского района Тверской области. Одним из учредителей выступило и государственное предприятие "Весьегонский винзавод", правопреемником которого стало одноимённое акционерное общество. Согласно учредительным документам рыболовецкого хозяйства его уставной капитал составляет 1 200 000 руб. и разделён на 1200 акций. При этом оговорено (пунктом 4.6 Устава), что 10% акций являются привилегированными. Однако, несмотря на неоднократное обращение Общества за государственной регистрацией эмиссии своих акций, Федеральной службой по финансовым рынкам было отказано в подобной регистрации (уведомления от 02.03.2005 и 20.10.2005).

Тем не менее, 12 января 2007 года между ОАО «Весьегонский винзавод» и гражданином ФИО1 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Весьегонский винзавод продал ФИО1 акции акционерного общества  «Рыболовецкое хозяйство «Горское» в количестве 250 единиц по цене 10 руб. за одну акцию. 25 февраля 2007 года гражданин ФИО1 заключил последующий договор купли-продажи указанных 250  акций с гражданкой ФИО2

Полагая, что изначальный договор от 12 января 2007 года по продаже не прошедших государственной регистрации ценных бумаг противоречит закону, Весьегонский винзавод обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьего лица арбитражный суд пришел к следующим выводам:

согласно статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Акционерное общество "Весьегонский винзавод" является непосредственным участником спорой сделки, что предоставляет ему права на обращение в суд с подобным иском, независимо от того, является ли завод акционером рыболовецкого хозяйства "Горское".

Статьям 19, 24 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что размещение (приобретение) эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся и акции) допускается только после государственной регистрации их выпуска. Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" предусмотрено, что также подлежат государственной регистрации и выпуски акций, размещенные без государственной регистрации до вступления в силу Федерального закона № 39-ФЗ. Соответствующие документы для этого должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления закона в силу.

Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (пункт 2 статьи 5) прямо запрещает владельцам ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими им ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

В рассматриваемом случае в установленном порядке какая-либо регистрация выпуска акций рыболовецкого хозяйства "Горское" не осуществлялась ни изначально, ни в последующем. Данный факт не оспаривается ни одной из сторон и подтверждается уведомлениями РО ФСФР России в ЦФО № 05-08/4723 от 02 марта 2005 года и    № 05-08/25768 от 20 октября 2005 года. Следовательно, сделка купли-продажи акций Общества, совершённая в январе 2007 года между ОАО "Весьегонский винзавод" и гражданином ФИО1 не отвечает требованиям закона и не может признаваться действительной. Рассматриваемая сделка является ничтожной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент принятия настоящего решения возможность возвратить Весьегонскому винзаводу 250 акций, полученных по договору от 12.01.2007, у гражданина ФИО1 отсутствует, ибо по более позднему договору от 25.02.2007 акции были отчуждены им в пользу гр. ФИО2 Соответственно на гражданина ФИО1 может быть возложена лишь обязанность по возмещению стоимости подобающих ценных бумаг. 

В то же время, ни одна из сторон не представила данных о какой-либо  иной оценке спорных ценных бумаг, помимо той, что указана в договоре купли-продажи: 2 500 рублей. Аналогичная величина воспроизведена также в договоре с гражданкой ФИО2, что свидетельствует об определённой объективности такой оценки.  Следовательно, как у Весьегонского винзавода, так и у гражданина ФИО1 в порядке реституции возникают взаимные денежные обязательства на равную денежную сумму (2 500 рублей), которые погашают друг друга.

Исковые требования, касающиеся понуждения руководства ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» произвести исправления в реестре акционеров хозяйства, а именно: включить в данный реестр ОАО «Весьегонский винзавод», сделать отметку о том, что в собственности ОАО «Весьегонский винзавод» находятся 250 акций ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское», а также обязать руководство ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» подтвердить права ОАО «Весьегонский винзавод» на акции ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» в количестве 250 штук путем выдачи выписки из реестра акционеров ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» уполномоченному представителю ОАО «Весьегонский винзавод» удовлетворению не подлежат как недостаточно обоснованные. Данные требования связаны с наличием и удостоверением права собственности истца на спорное имущество – пакет акций. Между тем, на момент принятия настоящего решения доказательств присутствия либо возникновения у Весьегонского винзавода таких прав суду не предъявлено. Более того, имеются документы, подтверждающие нахождение акций во владении гражданки ФИО2 В качестве последствий признания недействительности сделки от 12.01.2007 изъятие этого пакета акций у гражданки ФИО2 не проводилось и проведено быть не могло, поскольку истребование имущества из владения добросовестного приобретателя допускается лишь в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.     

 Кроме того, не представлено истцом и достоверных доказательств более раннего возникновения права собственности на спорный пакет акций. Реестр акционеров ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» отсутствует (по утверждению ответчиков, нет такового ни в самом Обществе, ни в комплекте регистрационных документах, а ведение его специализированному регистратору не поручалось). Предъявленная винзаводом справка о структуре уставного капитала ОАО «Рыболовецкое хозяйство «Горское» не является документом, заменяющим реестр, либо юридически равноценным ему. Ответчиками легитимность данной справки оспаривается.

Переданные в материалы дела "выписки из реестра" от 22.08.2006 и 01.01.2007 содержат противоречивые сведения: количество акций – 250, количество голосов – то 40, то 250, процент от общего количества голосующих акций – 3, 334, либо 20, 834.  При столь явной разнородности включённой в текст информации указанные выписки не принимаются судом в качестве достоверных доказательств права собственности истца на спорное имущество.   

Вопреки нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Рос-сийской Федерации  открытое акционерное общество "Весьегонский винзавод" не доказало иного.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд не усматривает осно-ваний для удовлетворения соответствующей части исковых требований.

Судебные расходы по настоящему делу в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований. При этом арбитражный суд исходит из того, что в исковом заявлении вследствие неоднократного изменения предмета иска содержатся три неимущественных требования, включая о недействительности сделки, и одно требование имущественного характера – о реституции. Размер государственной пошлины определяется из совокупности всех этих требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку купли-продажидвухсот пятидесяти обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Рыболовецкое хозяйство "Горское", совершённую12 января 2007 годамежду открытым акционерным обществом "Весьегонский винзавод" и гражданином ФИО1

В остальной части иска отказать.

Взыскатьс гражданина ФИО1в доход федерального бюджета Российской Федерации1 000 руб. 00 коп.государственной пошлины.

Взыскатьс открытого акционерного общества "Весьегонский винзавод" в доход федерального бюджета Российской Федерации5 300 руб. 00 коп.государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 АПК РФ в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия или по правилам главы 35 АПК РФ в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.  

Судья                                                               А. А. Попов