Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

11 августа 2009 года                          город Тверь          Дело № А66–9045/2005

(резолютивная часть объявлена 04 августа 2009г.)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи  Истоминой О. Л., при ведении протокола секретарем Лебедевой  Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску компании «НАЛБЕР, ЛТД», штат Вайоминг Соединенные Штаты Америки                                                                 
к ответчику ООО «НАЧАЛО», г. Тверь
с участием третьего лица ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», д.Рожок Рязанского района Рязанской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки со встречным иском

УСТАНОВИЛ:

Компания «НАЛБЕР, ЛТД», Соединенные Штаты Америки обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «НАЧАЛО», г. Тверь о признании недействительным договора от 21.06.2005г. о внесении имущества – доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб. в уставный капитал ООО «НАЧАЛО» и применении последствий недействительной сделки в виде возврата от ООО «НАЧАЛО» компании «НАЛБЕР, ЛТД» доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», и возврата от компании «НАЛБЕР, ЛТД» к ООО «НАЧАЛО» доли в уставном капитале ООО «НАЧАЛО» номинальной стоимостью    19 500 руб., что составляет 66,1% от уставного капитала ООО «НАЧАЛО».

Определением суда от 20.01.2005 к производству в рамках настоящего дела принят встречный иск ООО «НАЧАЛО» к Компании «НАЛБЕР, ЛТД» о признании договора о внесении имущества в уставный капитал ООО «НАЧАЛО», заключённого между истцом и ответчиком от 21.06.2005 действительным и признании права собственности ООО «НАЧАЛО» на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР».

Определением суда от 14.10.2005г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговая фирма «АС-ТОР».

Определением от 31.01.2006 производство по делу №А66-9045/2005 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54/3431/04-С16-С15 по иску ФИО1 к ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», новой редакции устава и учредительного договора от 18.05.2004, записей в ЕГРЮЛ от 07.06.2004 и исключения указанных записей из реестра юридических лиц. 

Определением суда от 12.01.2009 производство по настоящему делу возобновлено, назначено предварительное судебное заседание.

Представители  лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Поскольку все лица, участвующие в деле надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения дел, суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

ООО «НАЧАЛО» зарегистрировано в ЕГРЮЛ  20.02.2004г.

Согласно учредительному договору ООО «НАЧАЛО» (т. 1 л.д.60-70) от 2005г. участниками общества являются гражданин ФИО2 и Компания «НАЛБЕР, ЛТД». Уставный капитал общества составляет 29 500 руб., в том числе  ФИО2 принадлежит 33,9% уставного капитала (10 000 руб.), а Компании «НАЛБЕР, ЛТД» соответственно 66,1% (19 500 руб.). Пунктом 5.2. устава общества установлено, что Компания «НАЛБЕР, ЛТД» произвело оплату своей доли в уставном капитале ООО «НАЧАЛО»  путем внесения вклада в виде имущества: доля в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 114 руб. 44 коп., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР». Денежная оценка неденежного вклада    Компания «НАЛБЕР, ЛТД» определена в размере 19 500 руб. в соответствии с решением №3 единственного участника ООО «НАЧАЛО» от 21.06.2005г.

В соответствии с договором от 21.06.2005г. (т. 1 л.д. 71-72) о внесении имущества в уставный капитал ООО «НАЧАЛО», заключенным между Компанией «НАЛБЕР, ЛТД» и ООО «НАЧАЛО» стороны договорились о том, что Компания «НАЛБЕР, ЛТД», как участник общества, передает ему в качестве вклада в уставный капитал долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 114 руб. 44 коп., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР». Денежная оценка вклада составляет  19 500 руб. Указанное имущество считается принятым ООО «НАЧАЛО» с момента подписания указанного договора от 21.06.2005г.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на то обстоятельство, что доля номинальной стоимостью 25 091 руб. в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» была приобретена им по договору дарения от 13.12.2003г., заключенному между Компанией и прежним собственником ФИО3 Несмотря на то, что ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» было уведомлено о состоявшей сделке, соответствующие изменения в учредительные документы внесены не были. Учитывая данное обстоятельство, истец ссылается на то, что на основании ст. 52 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 11,12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» Компания не вправе была отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» путем внесения в качестве вклада в уставный капитал ООО «НАЧАЛО».

По встречному иску ООО «НАЧАЛО» просит признать действительным договор от 21.06.2005г. о внесении имущества в уставный капитал ООО «НАЧАЛО», заключённый между истцом и ответчиком и признать право собственности ООО «НАЧАЛО» на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР». При этом, по мнению истца, по встречному иску наличие договора дарения от 13.12.2003г доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» достаточно для того, чтобы приобретателю доли распорядиться ею не зависимо от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Вступивши в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2008г. по делу №А54-3431/2004 установлено, что договор дарения от 13.12.2003г., заключенный между Компанией «НАЛБЕР, ЛТД» и ФИО3 в отношении доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 114 руб. 44 коп., что составляет 53,96% от уставного капитала общества является сфальсифицированным и не доказывает отчуждение доли в уставном капитале от ФИО3  и возникновение у Компании «НАЛБЕР, ЛТД» права собственности участника ООО «Торговая фирма «АС-ТОР».

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьями 65, 69  Арбитражного процессуального кодекса РФ каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований или возражений.  Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из первоначального иска Компания «НАЛБЕР, ЛТД» просит признать  недействительным договор от 21.06.2005г. о внесении имущества – доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб. в уставный капитал ООО «НАЧАЛО» и применить последствия недействительной сделки в виде возврата от ООО «НАЧАЛО» Компании «НАЛБЕР, ЛТД» доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», и возвратить от компании «НАЛБЕР, ЛТД» к ООО «НАЧАЛО» долю в уставном капитале ООО «НАЧАЛО» номинальной стоимостью    19 500 руб., что составляет 66,1% от уставного капитала ООО «НАЧАЛО». При этом истец заявляет о приобретении права собственности на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» на основании договора дарения от 13.12.2003г., заключенного с ФИО3

В тоже время как установлено, вступивши в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2008г. по делу №А54-3431/2004 установлено, что договор дарения от 13.12.2003г., заключенный между Компанией «НАЛБЕР, ЛТД» и ФИО3 в отношении доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 114 руб. 44 коп., что составляет 53,96% от уставного капитала общества является сфальсифицированным и не доказывает отчуждение доли в уставном капитале от ФИО3  и возникновение у Компании «НАЛБЕР, ЛТД» права собственности участника ООО «Торговая фирма «АС-ТОР».

Учитывая выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2008г. по делу №А54-3431/2004 о ничтожности договора дарения от 13.12.2003г., суд считает, что у Компании «НАЛБЕР, ЛТД» отсутствовало право на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», поскольку право собственности на эту долю в установленном законом порядке Компанией не приобретено.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ только собственнику принадлежит право распоряжения принадлежащего ему имуществом. Поскольку Компания «НАЛБЕР, ЛТД» не приобрело право собственности на долю  в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР», договор договора от 21.06.2005г., заключенный между Компанией и ООО «НАЧАЛО» о внесении имущества в уставный капитал последнего является ничтожным.

Вместе с тем истцом по первоначальному иску заявлено требование о признании недействительным договора от 21.05.2006г. по тому основанию, что после заключения договора дарения  от 13.12.2003г. доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» не были внесены соответствующие изменения в уставный капитал указанного общества. Однако по данному основанию иск не подлежит удовлетворению, поскольку договор от 21.06.2005г. в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожен как противоречащий ст. 209 Гражданского кодекса РФ.

Требование истца о применении последствий недействительности договора от 21.06.2005г. также не подлежат удовлетворению. Во-первых, фактически доля в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» не была передана Компанией  «НАЛБЕР, ЛТД» в уставный капитал ООО «НАЧАЛО», поскольку как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2008г. по делу №А54-3431/2004 собственником доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» в размере 53,96% приобретенной у ФИО3, является ФИО4, который реализует свои права участника общества.

Во-вторых, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П  в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

По основаниям, изложенным выше не подлежит удовлетворению и встречный иск о признании действительным договор от 21.06.2005г. о внесении имущества в уставный капитал ООО «НАЧАЛО», заключённый между истцом и ответчиком и признать право собственности ООО «НАЧАЛО» на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» номинальной стоимостью 25 091 руб., что составляет 53,96% от уставного капитала ООО «Торговая фирма «АС-ТОР». Как указано судом договор от 21.06.2005г. является ничтожным. Право собственности на имущество может быть приобретено по основаниям, установленным законом. ООО «НАЧАЛО» не представило доказательств приобретения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ. Кроме этого по спору о праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «АС-ТОР» Компания «НАЛБЕР, ЛТД» является ненадлежащим ответчиком.

Учитывая изложенное, суд считает, что требования по первоначальному  и встречному искам не подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на Компанию «НАЛБЕР, ЛТД» по первоначальному иску и на ООО «НАЧАЛО»  по встречному иску.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 69, 110, 156, 167-170, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать с отнесением расходов по госпошлине на Компанию «НАЛБЕР, ЛТД».

В удовлетворении встречного иска отказать с отнесением расходов по госпошлине на ООО «НАЧАЛО».

 Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа г. Санкт - Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                  О. Л. Истомина