Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ряскиным В.В., при участии представителей заявителя: Аксенова Г.Н. (до перерыва), Терентьевой О.И. по доверенности (после перерыва), дело по заявлению Закрытого акционерного общества «Форест-Гранд», г. Тверь, к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г. Тверь, о признании недействительным решения о государственной регистрации от 17.03.2008 № 2262А и обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из него государственную регистрационную запись 2086952082402 от 17.03.2008 года

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Форест Гранд», г. Тверь, (далее- Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области , г. Тверь, (далее- Инспекция) о признании недействительным акта регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Форест-Гранд» ( ГРН записи 2086952082402 от 17.03.2008). В качестве меры по восстановлению нарушенных прав заявитель просит обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из него государственную регистрационную запись 2086952082402 от 17.03.2008 года.

Дело рассматривается в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом.

В судебном заседании от 20.01.2009 года, продолженного после перерыва 27.01.2009 года заявитель уточнил заявленные требования и просит признать недействительным решение о государственной регистрации от 17.03.2008 № 2262А , принятое Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области и обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из него государственную регистрационную запись 2086952082402 от 17.03.2008 года, внесенную на основании вышеназванного решения о государственной регистрации.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее прав и законных интересов 3-х лиц.

Заявленные требования мотивированы ст. ст. 5,9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц». Заявитель считает, что осуществление Инспекцией государственной регистрации на основании протокола общего собрания акционеров Общества, признанного Арбитражным судом Тверской области от 22.09.2008 по делу № А66-2489/2008 недействительным, неправомерно.

Инспекция с заявленными требованиями не согласна, представила отзыв на заявление, считает, что государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридических лицах носит заявительный характер, для государственной регистрации в Инспекцию представлены все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом № 129-ФЗ, обязанность проведения Инспекцией правовой экспертизы представленных документов законодательно не предусмотрена.

Как следует из материалов дела и объяснений представителей сторон, Инспекцией, на основании заявления Валентина Погольша, принято решение о государственной регистрации № 2262А от 17.03.2008 года, которым внесены в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о юридическом лице- Закрытом акционерном обществе «Форест-Гранд», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. На основании вышеназванного решения в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись 2086952082402 от 17.03.2008. К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полученному Инспекцией 11.03.2008 года ( вх. № 2262) был приложен протокол общего собрания акционеров ЗАО «Форест –Гранд» об избрании Генеральным директором Общества Погольша Валентина. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 22.09.2008 года по делу № А66-2489/2008 решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Форест- Гранд», оформленное протоколом от 05.03.2008 года, признано противоречащим Федеральному закону «Об акционерных обществах» , Уставу закрытого акционерного общества «Форест-Гранд» и недействительным.

Заявитель ходатайствует о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ (протокол судебного заседания от 20.01-27.01.2009). В качестве обоснования уважительности причины пропуска срока заявитель ссылается на то, что ему стало известно о том, что принятое Инспекцией решение не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы только при вынесении Арбитражным судом Тверской области решения от 23.10.2008 года по делу № А66-2489/2008 о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 05.03.2008. Кроме того, заявитель испытывал затруднения в получении документов , связанных с регистрацией Общества в связи с отправкой Инспекцией регистрационного дела в г. Москву.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом, поскольку статьи 117 и 198 АПК РФ не содержат перечня уважительных причин для восстановления срока на обращения в суд.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд, руководствуясь частью 4 статьи 198 АПК РФ, расценил названные причины уважительными и восстанавил срок на обращение в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, подлежат внесению в Государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации путем представления в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица; к числу заявителей названная норма Закона относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно части 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом установлено, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 было подписано Валентином Погольшем. Вместе с тем, решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Форест- Гранд», которым Валентин Погольш был избран генеральным директором, оформленное протоколом от 05.03.2008 года, признано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 22.09.2008 по делу № А66-2489/2008 противоречащим Федеральному закону «Об акционерных обществах», Уставу закрытого акционерного общества «Форест-Гранд» и недействительным. Представленный вместе с заявлением о государственной регистрации протокол общего собрания от 05.03.2008 г. не содержит обязательных реквизитов, установленных статьей 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Из представленного протокола невозможно определить кто присутствовал на собрании, в нем отсутствует информация о решении вопроса о досрочном прекращении полномочий ранее избранного директора , что противоречит требованиям части 8 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на регистрацию документов. Однако, данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Поскольку оспариваемое решение Инспекции от от 17.03.2008 № 2262А основано на признанном судом недействительным решении внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 05.03.2008 , суд, на основании ст. 17 Закона о регистрации и части 2 статьи 201 АПК РФ, считает, что оспариваемое решение Инспекции также подлежит признанию недействительным.

Суд также считает возможным в качестве меры, направленной на восстановление нарушенных прав и законных интересов Общества, обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из него государственную регистрационную запись 2086952082402 от 17.03.2008 года, внесенную на основании вышеназванного решения о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит отнесению на Инспекцию. Вместе с тем, учитывая, что на момент принятия оспариваемого решения Инспекция не обладала информацией о том, что протокол общего собрания акционеров Общества является недействительным, вынесение оспариваемого решения не является следствием незаконных действий Инспекции, суд считает возможным снизить размер взыскиваемой с Инспекции государственной пошлины за рассмотрение дела до 100 руб., оставшуюся сумму государственной пошлины вернуть Обществу из федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ч. 3 ст. 156 , ст.ст. 163, 167-170, 201 АПК РФ, Арбитражный суд Тверской области

Р Е Ш И Л :

Заявленные Закрытым акционерным обществом «Форест-Гранд», г. Тверь, требования удовлетворить полностью.

Признать несоответствующим требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и недействительным решение о государственной регистрации от 17.03.2008 № 2262А, вынесенное Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из него государственную регистрационную запись 2086952082402 от 17.03.2008 года, внесенную на основании вышеназванного решения о государственной регистрации.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в пользу заявителя 100 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Исполнительные листы выдать в соответствии с требованиями ст. 319 АПК РФ.

Вернуть заявителю из Федерального бюджета Российской Федерации 1900 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, установленном АПК РФ.

Судья Л.Ю. Голубева