Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участием представителей от истца – ФИО1, от ответчика – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием третьего лица: акционерного общества «Реестр», г.Москва,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха (далее истец, Акционерное общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь (далее ответчик, Инспекция), о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель"; передаче указанных акций в собственность эмитента акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" путем списания с лицевого счета Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (ОАО "Победитель", ИНН <***>, счет № 154V) на казначейский счет акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод".

Третьим лицом указано акционерное общество «Реестр», г.Москва.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Ответчик с иском не согласился, ссылается на то, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку не является ни владельцем спорных акций, ни лицом ведущим реестр акционеров Акционерного общества.

Третье лицо участия представителей в судебном заседании не обеспечило, в письменном отзыве с заявленными требованиями не согласилось, указывая на то, что не несет ответственности за обновлении информации в реестре акционеров Акционерного общества, в том числе за обновление фирменного наименования зарегистрированного лица открытого акционерного общества «Победитель» в товарищество с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель».

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 16 ноября 2021 года.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания 16 ноября 2021 года от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Акционерное общество просит суд признать бесхозяйными обыкновенных именных акций акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (ОО «Победитель», ИНН <***>, счет №<***> V);

обязать акционерное общество «Реестр» произвести операцию в реестре акционеров акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по списанию с лицевого счета товарищества с ограниченной ответственностью Колхоз «Победитель» (ОАО «Победитель») ИНН <***>, счет №<***> V) и зачислению на казначейский счет акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных акций акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (ОАО «Победитель»).

Ходатайство судом удовлетворено. Результаты рассмотрения ходатайства отражены в протоколе судебного заседания.

В процессе рассмотрения дела Акционерное общество сообщило суду об отсутствие намерения привлечь в качестве ответчика акционерное общество «Реестр», а также о том, что требование обязать акционерное общество «Реестр» произвести операцию в реестре акционеров акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по списанию с лицевого счета товарищества с ограниченной ответственностью Колхоз «Победитель» (ОАО «Победитель») ИНН <***>, счет №<***> V) и зачислению на казначейский счет акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", пгт. Максатиха, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных акций акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод", номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (ОАО «Победитель») адресовано третьему лицу, поскольку именно оно ведет реестр акционеров; Инспекция является номинальным ответчиком по делу, так как эмитент спорных акций состоял на налоговом учете в МИФНС России №2 по Тверской области, однако осуществление регистрационных действий производится ответчиком, бесхозяйные акции территориально относятся к территории ведения ответчика.

Из материалов дела следует, что в реестре Акционерного общества согласно сведениям о лице, которому открыт лицевой счет №<***> V, числится открытое акционерное общество «Победитель» как владелец 15 обыкновенных акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ИНН <***> присвоен товариществу с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель».

Товарищество с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель», ИНН <***> июля 20211 года прекратило деятельность по причине исключения из ЕГРЮЛ на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей».

МИФНС России №2 по Тверской области внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что товарищество с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель» прекратило свою правоспособность, в том числе участвовать в качестве акционера, заинтересованные лица с заявлением о распределении оставшегося имущества товарищества с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель» в установленном порядке не обращались, единственным способом восстановления права истца является признание акций бесхозяйными и передача их во владения эмитента, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве обоснования привлечения Инспекции к участию в деле Акционерное общество указывает на то, что, эмитент состоит на налоговом учете в МИФНС России №2 по Тверской области, ответчик осуществляет регистрационные действия, бесхозяйные акции территориально относятся к территории ведения Инспекции.

Проанализировав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации.

Как следует из теста искового заявления и пояснений представителя Акционерного общества, последним заявлено требование о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (ОО «Победитель», ИНН <***>, счет №<***> V).

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности, следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Частью 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Судом установлено и материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций среди бывших участников товарищества с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель» (открытого акционерного общества «Победитель»).

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах), под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 148 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)") и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

Следовательно, данные правоотношения имеют характер спора о праве, который разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца.

В качестве ответчика по делу истцом привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), которая не являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель», доказательств того, что Инспекция является кредитором ликвидированного товарищества с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель» материалы дела не содержат.

По утверждению ответчика Инспекция не имеет притязаний на спорные акции.

Акционерным обществом также не представлено достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о принятии им мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, принадлежавшее товариществу с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель», в том числе путем опубликования соответствующих сообщений в Вестнике государственной регистрации, в материалы дела также не представлено.

Учитывает суд и то обстоятельство, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций до настоящего времени числится открытое акционерное общество «Победитель» (товарищество с ограниченной ответственностью «Колхоз Победитель»), которое, как было указано ранее, от данного имущества не отказывалось.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми согласно статье 31 Закона об акционерных обществах, в том числе право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерных обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Акционерное общество не доказало свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Оснований для применения положений о приобретательской давности истцом также в иске не приводится, поскольку истец является эмитентом спорных акций, но не владеет ими для возникновения за ним права на возникновения права собственности по признаку давности владения.

Также суд первой инстанции учитывает, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75 Закона N 208-ФЗ).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 названного закона, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание ликвидацию юридического лица, за которыми числились акции, при том, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, а истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими истцом, предъявление иска к ненадлежащему ответчику, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова