Гражданский кодекс часть 1

межрайонная инспекция ФНС России № 6 по Томской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 6 по Томской области, истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее – ООО "Союз", ответчик) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Союз", ИНН <***>, ОГРН <***>.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), указав, что стоимость чистых активов ответчика в 2008, 2009, 2010 годах оказывалась меньше уставного капитала общества и меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом, в связи с чем общество подлежит ликвидации.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ответчиком фактически ведется финансово-хозяйственная деятельность с 01.01.2011, в течение 2008-2010 годов деятельность общество не вело, вместе с тем, ответчиком своевременно представляются налоговые декларации в налоговый орган; у ответчика нет задолженности по заработной плате работникам, по налогам и сборам; он также помогает ветеранским организациям, ведет социально-ответственную ценообразовательную политику.

Определением суда от 01.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО1, ФИО2.

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Союз" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 6 по Томской области 26.03.2007 за основным государственным регистрационным номером <***> и поставлено на налоговый учет с присвоением ИНН <***>/КПП 700601001 (л.д.8-10).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.01.2012 участниками ООО "Союз" являются ФИО1, ФИО2.

Уставный капитал общества равен 70 000 руб.

Согласно расчету оценки стоимости чистых активов общества, составленного регистрирующим органом на основании данных бухгалтерского баланса, стоимость чистых активов общества – меньше минимального размера уставного капитала, стоимость чистых активов имеет отрицательное значение: в 2008 г. – минус 10 000 руб., в 2009 г. – минус 10 000 руб., в 2010 г. – минус 10 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 14Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 20Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции, действующей до 01.01.2012).

Согласно пункту 2 статьи 61ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением КонституцииРоссийской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В пункте 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П указано, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3)Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Положения пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

По конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная им санкция – ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 ГК РФ, истец, в силу статьи 65АПК РФ, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Однако регистрирующим органом в нарушение статьи 65 АПК РФ и по предложению суда (определения от 01.02.2012, от 24.02.2012) не представлено доказательств неспособности ответчика исполнять свои обязательства перед кредиторами, невозможность выплачивать выходные и иные пособия, производить оплату труда лицам, работающим по трудовому договору, а также доказательства нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Кроме того, Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» от 18.07.2011 № 228-ФЗ внесены изменения в статью 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В новой редакции указанной нормы, действующей с 01.01.2012, не предусмотрено право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявить требование в суд о ликвидации общества по ранее предусмотренному основанию.

Межрайонная ИФНС России № 6 по Томской областиобратилась с настоящим иском в суд 26.01.2012, когда статья 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действовала в новой редакции.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.Г. Аксиньин