Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Шукшина В.И., при собственноручном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Томскому району Томской области к

1) обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АТОЛЛ»,

2) закрытому акционерному обществу «Финансово-промышленная группа «Тезаурум»,

3) ФИО1,

о ликвидации

при участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 30.12.2009,

от ответчиков:

1) ООО НПФ АТОЛЛ – ФИО3, по доверенности от 11.01.2010;

2) ЗАО ФПГ Тезаурум – ФИО3, по доверенности от 11.01.2010;

3) от ФИО1 – без участия (не явилась);

У С Т А Н О В И Л:

ИФНС России по Томскому району Томской области (далее по тексту – уполномоченный орган, ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АТОЛЛ», закрытому акционерному обществу «Финансово-промышленная группа «Тезаурум», ФИО1 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АТОЛЛ» (далее по тексту – ООО НПФ АТОЛЛ).

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 01.12.2009 и дополнении к нему от 17.02.2010, в которых указывает, что стоимость чистых активов ООО НПФ АТОЛЛ меньше минимального размера уставного капитала, установленного ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату регистрации общества. Значение чистых активов призвано адекватно отображать фактическое финансовое состояние общества, а их отрицательное значение свидетельствует об отсутствии доходности ООО НПФ АТОЛЛ, неспособности исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

Представитель ответчиков – ООО НПФ АТОЛЛ и закрытого акционерного общества «Финансово-промышленная группа «Тезаурум» (далее по тексту – ЗАО ФПГ Тезаурум), возражала против удовлетворения заявленного ФНС России требования по основаниям, изложенным в отзывах 12.01.2010. Пояснила, что ООО НПФ АТОЛЛ – в целях осуществления основного вида деятельности создает нематериальный актив и его деятельность является убыточной по объективным причинам, то есть обусловлена спецификой деятельности общества. Также указывают, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. При этом ответчик осуществляет производственно-хозяйственную деятельность; ежеквартально предоставляет в налоговую инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность; обеспечивает оплату труда лицам, работающим по трудовому договору; не имеет задолженности перед контрагентами.

ФИО1 в судебное заседания не явилась. О времени и месте судебного разбирательства извещена, представила отзыв на исковое заявления, в котором возражала против удовлетворения заявленного ФНС России требования по основаниям, изложенным в отзыве от 18.02.2010.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО1 по правилам ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон суд считает, что заявление ФНС России не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с п.4 ст.90, п.4 ст.99 Гражданского кодекса РФ и п.3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Из материалов дела, в частности, бухгалтерских балансов за 2007, 2008 и 9 месяцев 2009 года видно, что стоимость чистых активов общества составила меньше минимального размера уставного капитала, установленного ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату регистрации общества, то есть 10 000 рублей.

На основании абз.2 п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Исходя из смысла приведенных правовых норм, следует, что уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, кроме того, несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности общества, а допущенные ООО НПФ АТОЛЛ нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

В п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 85 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставлено право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а должна использоваться только в случае такой существенности нарушений юридическим лицом закона, которая может позволить суду, оценив все обстоятельства дела, включая характер допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Материалами дела также подтверждается, что ООО НПФ АТОЛЛ не имеет задолженности по обязательным платежам, своевременно предоставляет налоговую отчётность, на расчетном счёте ответчика осуществляется движение денежных средств, указанные обстоятельства представителем уполномоченного органа не оспариваются.

Таким образом, в судебном заседании доводы уполномоченного органа о неоднократных, грубых нарушениях закона и иных нормативно-правовых актов ООО НПФ АТОЛЛ не подтвердились.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 61, 90, 99 Гражданского кодекса РФ, ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано .

Судья В.И. Шукшин