Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) ФИО6, 6) ФИО7, 7) ФИО7, 8) ФИО8 о переводе прав и обязанностей по сделкам,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от истца – без участия (извещен),

от ФИО2 – представителя ФИО9 по доверенности от 30.11.2023,

от иных ответчиков - без участия (извещены),

от акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» - представителя ФИО10 по доверенности от 01.03.2023 № 23-87,

от акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» - без участия (извещено),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением с требованиями (в редакции от 24.11.2023):

1.К ФИО2 и ФИО5: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 5.006696%, заключенную между ФИО5 и ФИО2.

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 5.006696% и зачислить на лицевой счет ФИО5 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 5.006696%.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

2.К ФИО2 и ФИО3: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 18.023943%, заключенную между ФИО3 и ФИО2.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 18.023943% и зачислить на лицевой счет ФИО3 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 5.006696%.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

3.К ФИО2 и ФИО4: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» в размере 12.316476%, заключенную между ФИО4 и ФИО2.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 12.316476% и зачислить на лицевой счет ФИО4 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 5.006696%.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

4. К ФИО2 и ФИО6: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» в размере 12.015991%, заключенную между ФИО6 и ФИО2.

АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 12.316476% и зачислить на лицевой счет ФИО6 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 12.015991%.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

5.К ФИО2 и ФИО7: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» в размере 1.101542%, заключенную между ФИО7 и ФИО2.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101542% и зачислить на лицевой счет ФИО7 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101542%.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

6.К ФИО2 и ФИО7: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» в размере 1.101542%, заключенную между ФИО7 и ФИО2.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101542% и зачислить на лицевой счет ФИО7 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101542%.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

7. К ФИО2 и ФИО8: признать недействительной сделку по отчуждению акций АО «НПФ «Микран» в размере 1.101322%, заключенную между ФИО8 и ФИО2.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) аннулировать запись в регистрационном журнале реестра акционеров о зачислении на лицевой счет ФИО2 (ИНН <***>) акций АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101322% и зачислить на лицевой счет ФИО8 акции АО «НПФ «Микран» (ИНН <***>) в размере 1.101322%.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО2 стоимость проданных акций.

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-11038/2023, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» и акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Ответчик ФИО2 и третье лицо акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в представленных суду отзывах на исковое заявление. Иные ответчики и третье лицо акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» отзывы на исковое заявление не представили.

Определением от 18.12.2023 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание назначено на 15.01.2024 в 15 час. 30 мин.

Истец, ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8 и третье лицо акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте проведения заседания, в суд не явились, представителей не направили. Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам при имеющейся явке по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 15.01.2024 протокольным определением судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято как не противоречащее нормам права и не нарушающее прав других лиц уточнение исковых требований ФИО1, следуя которым истец просил:

1. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО5 и ФИО2, на ФИО1.

2. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО3 и ФИО2, на ФИО1.

3. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО4 и ФИО2, на ФИО1.

4. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО6 и ФИО2, на ФИО1.

5. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО7 и ФИО2, на ФИО1.

6. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО7 и ФИО2, на ФИО1.

7. Перевести права и обязанности по сделке, заключенной между ФИО8 и ФИО2, на ФИО1.

В судебном заседании рассмотрены ходатайства истца об отложении судебного заседания и истребовании доказательств.

Представители ФИО2 и акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение судебного разбирательства по данной причине является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные сторонами доказательства.

Разрешая ходатайство об отложении заседания, суд учел, что дата судебного заседания была согласована с представителями истца (л.д. 4 т. 3), из материалов дела усматривается наличие нескольких представителей у истца (в т.ч. ФИО11, подписавший заявление о принятии обеспечительных мер от 12.01.2024), в материалы дела не представлено доказательств привлечения представителя ФИО12 к участию в другом процессе (в деле № 2-120/2024), не обоснована невозможность представления интересов истца ФИО11 в данном заседании; не указано, по каким причинам Ю.Н. Сташ и ФИО12 предпочли участие в других процессах, не заявив о наличии препятствий для участия в данном заседании при согласовании даты (л.д. 4 т. 3). Указанные обстоятельства не позволяют считать причины неявки представителей истца в процесс уважительными.

На основании изложенного, учитывая, что необоснованное отложение судебного разбирательства не соответствует цели эффективного правосудия, суд вынес протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства истца об отложении заседания.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ФИО2, а именно:

1)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО5 и ФИО2 в размере 5.006696%,

2)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО3 и ФИО2 в размере 18.023943%,

3)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций ФИО4 и ФИО2 в размере 12.316476%,

4)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО6 и ФИО2 в размере 12.015991%,

5)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО7 и ФИО2 в размере 1.101542%,

6)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО7 и ФИО2 в размере 1.101542%,

7)договора, оформляющего сделку по отчуждению акций между ФИО8 и ФИО2 в размере 1.101322%,

Рассмотрев заявленное ФИО1 ходатайство, проанализировав доводы, положенные в его основу, суд не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда, а разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных обстоятельств дела с учетом необходимости и значимости данного доказательства для разрешения рассматриваемого спора.

Суд пришел к выводу об отсутствии объективной необходимости для истребования документов, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для разрешения спора по существу, и вынес протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Представитель ФИО2 исковые требования не признал, полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» выразил позицию, солидарную позиции ФИО2.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам по существу рассматриваемого спора.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества (л.д. 83-112 т. 1).

Истец ФИО1 по состоянию на 16.03.2023 является акционером общества «Научно-производственная фирма «Микран», владеющим 545 626 обыкновенными акциями номиналом 10 руб. за одну акцию с государственным регистрационным номером выпуска 1-01- 28594-N (скан-копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг в отношении ФИО1, л.д. 28 т. 1).

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что 28.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные инвесторы» и миноритарными акционерами: ФИО13, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО14, ФИО5, ФИО15 заключено соглашение акционеров об осуществлении прав акционеров закрытого акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» (л.д. 31-70 т. 1, далее – Соглашение акционеров).

Соглашение акционеров, в том числе, содержит положения, регулирующие порядок отчуждения акций иным акционерам.

В соответствии с подпунктом (а) пункта 4.01 статьи 4 Соглашения акционеров, если кто-либо из акционеров принимает решение передать другому акционеру или третьему лицу акции оферента, оферент в таком случае сначала предлагает данные акции другим акционерам и обществу на условиях планируемой сделки с предполагаемым приобретателем.

11.05.2022 между ФИО13 и ФИО1 заключен договор дарения акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран», согласно которому 545 526 акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран», принадлежащих ФИО13, были отчуждены в пользу истца ФИО1 (л.д. 29-30 т. 1).

Истец полагает, что он является стороной Соглашения акционеров в силу приобретения акций по упомянутому договору дарения. Переход в собственность ФИО1 ценных бумаг повлек перемену лица в обязательственных правоотношениях, в которых истец заменил ФИО13, утратившего вместе с дарением акций статус стороны Соглашения акционеров.

По доводам истца, из сведений, содержащихся в открытых источниках в сети Интернет, ему стало известно об изменении состава акционеров акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран», выразившемся в следующем:

1)ФИО5 осуществил отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере 5.006696%,

2)ФИО3 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере 18.0239439%,

3)ФИО4 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере 12.316476%,

4)ФИО6 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере 12.015991%,

5)ФИО7 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере 12.015991%,

6)ФИО7 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере %,

7) ФИО8 осуществила отчуждение акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в размере %.

8) оставшийся в составе акционеров общества ФИО2 увеличил количество акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» с 12.316476% до 62.983987%.

Руководствуясь положениями статьи 4 действующего в обществе Соглашения акционеров, истец полагает, что нарушен порядок отчуждения акций в части информирования других акционеров, а также в части наличия у других акционеров права преимущественной покупки при отчуждении акций ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8 в пользу ФИО2.

Как следует из пункта 1 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также - Закон об акционерных обществах), акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Судом установлено и участниками процесса не оспаривается, что соглашение акционеров заключено 28.11.2013 и ФИО1 при его заключении участником (стороной) соглашения акционеров не являлся.

После приобретения акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» по договору дарения от 11.05.2022 ФИО1 не заключал акционерных соглашений с другими акционерами, также как и не заключал дополнительного соглашения к Соглашению акционеров с его сторонами.

Данный факт подтвержден также акционерным обществом «Научно-производственная фирма «Микран», которое в силу пункта 4.1 статьи 32.1 Федерального закона об акционерных обществах должно было уведомляться акционерами о факте заключения любых акционерных соглашений не позднее 15 дней со дня заключения соответствующего соглашения.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с имманентно присущим гражданско-правовому обязательству принципом относительности, лицо, не являющееся его стороной, по общему правилу, не несет вытекающих из такого обязательства обязанностей, не получает прав (кроме предусмотренных законом или договором случаев), а также вправе не получать возражений из «чужого» обязательства, и, собственно, само не может выдвигать возражений касательно того обязательства, стороной которого не является (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Пунктом 4 статьи 32.1 Федерального закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон.

Аналогичное положение содержится в пункте 5 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акционеры акционерного общества свободны в осуществлении своих прав, предоставленных им федеральным законом и уставом общества, и, по смыслу статьи 32.1 Федерального закона об акционерных обществах, не могут быть принуждены к участию в акционерном соглашении помимо их воли.

Таким образом, на основании приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции суд приходит к выводу о том, что истец, не являющийся стороной Соглашения акционеров, не может требовать его соблюдения.

Довод ФИО1 о том, что к нему перешли права по Соглашению акционеров в результате правопреемства в связи с принятием им в дар акций общества, судом рассмотрен и не принимается.

Вопреки суждению истца и в силу норм пункта 2 статьи 1, пункта 5 статьи 67.2, пункта 2 статьи 307, пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32.1 Федерального закона об акционерных обществах права и обязанности по акционерному соглашению не переходят к приобретателю акций автоматически только в силу факта приобретения акций.

Кроме того, по смыслу соглашения акционеров, каждый участник соглашения имеет не только права, но и обязанности по отношению к другим участникам соглашения, то есть в силу пункта 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации является должником. Согласно данной норме, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Ввиду изложенного ФИО13 является не только кредитором, имеющим право требовать исполнения определенных обязательств, но и должником, в свою очередь, имея обязанности перед другими сторонами соглашения акционеров.

Таким образом, суд признает обоснованным довод ФИО2 о том, что в данном случае переход к истцу прав ФИО13 без перевода долга был невозможен.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.Соглашение о переводе долга составляется в той же форме, что и сам договор (статья 391, пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, соглашение о передаче договора (соглашения акционеров) между истцом и ФИО13 с согласия сторон соглашения акционеров не заключалось, в связи с чем, переход прав и обязанностей по соглашению акционеров от ФИО13 к ФИО1 не произошел.

Таким образом, доводы истца о необходимости соблюдения предусмотренной соглашением акционеров процедуры отчуждения акций подлежат отклонению как не основанные на законе и противоречащие доказательствам, представленным в материалы дела.

Кроме того, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на дату совершения спорных сделок купли-продажи акций соглашение акционеров прекратило свое действие.

Как следует из положений подпункта (d) пункта 6.01 статьи 6 соглашения акционеров, соглашение заключено на срок существования общества; соглашение прекращает свое действие:

- по взаимному соглашению миноритарных акционеров и Промышленных инвесторов;

- в случае, если все акции общества оказываются в собственности миноритарных акционеров и/или их аффилированных лиц;

- в случае, если все акции общества оказываются в собственности Промышленных инвесторов и/или его аффилированных лиц.

В силу пункта 1.01 статьи 1 и преамбулы Промышленные инвесторы это сокращенное наименование от общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвесторы».

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвесторы» 20.12.2021 произвело отчуждение принадлежащих ему акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Микпи». В дальнейшем, 13.02.2023, общество с ограниченной ответственностью «Микпи» произвело отчуждение принадлежащих ему акций в количестве 1 134 901 шт. акционерному обществу «Научно-производственная фирма «Микран», оставшиеся акции в количестве 100 шт. общество с ограниченной ответственностью «Микпи» продало истцу 16.02.2023.

Соответствующие записи внесены в реестр владельцев ценных бумаг и подтверждаются представленными в материалы дела акционерным обществом «Научно-производственная фирма «Микран» сведениями об изменениях в составе акционеров.

Акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» является аффилированным лицом ФИО4 – миноритарного акционера. В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» генеральным директором данного общества является ФИО4, сведения о которой внесены в реестр 29.05.2018 (государственный регистрационный номер записи 2187031283591).

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона об акционерных обществах лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированным лицом юридического лица является, в частности, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

В связи с вышеизложенным арбитражный суд признает обоснованными довод акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» о том, что Соглашение акционеров прекратилось с 16.02.2023 в связи с тем, что все акции акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» оказались в собственности миноритарных акционеров и их аффилированных лиц (подпункт (d) пункта 6.01 статьи 6 соглашения акционеров).

Поскольку из материалов дела следует, что продажа ответчиками акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» в пользу ФИО2 была осуществлена после 16.02.2023, предусмотренная соглашением акционеров процедура отчуждения акций не подлежала применению ответчиками.

Рассмотрев заявленные истцом требования о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» применительно к нарушению предусмотренного законом преимущественного права покупки акций, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Судом установлено, что по договорам купли-продажи акций акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» приобретателем акций является ФИО2, который на момент продажи акций являлся акционером акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран».

Следовательно, поскольку продажа акций третьему лицу, не являющемуся участником акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран», не осуществлялась, истец не имеет преимущественного права приобретения акций, отчужденных ФИО2.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 42 000 руб. (чек по операции мобильное приложение Сбербанк Онлайн от 16.11.2023, чек по операции мобильное приложение Сбербанк Онлайн от 23.11.2023, л.д. 19, 125 т. 1).

Кроме того, в связи с подачей заявлений о принятии обеспечительных мер истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины за подачу двух заявлений о принятии обеспечительных мер в сумме 6 000 руб. (чек по операции мобильное приложение Сбербанк Онлайн от 16.11.2023 л.д. 142 т. 1, чек по операции мобильное приложение Сбербанк Онлайн от 12.01.2024 в электронном виде).

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А67-11038/2023 от 15.01.2024 АС Томской области

Судья Н.Н. Какушкина